证券代码：600358 证券简称：*ST 联合 公告编号：2021-临 017
国旅联合股份有限公司
关于拟将国旅联合对当代资管 2,000 万元债权转让
给江旅集团暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为了保护公司利益，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟将公司应收厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）的2,000万元债权转让给江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）。
过去12个月未与同一关联人发生同类交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
本次关联交易已经公司2021年3月24日召开的董事会2021年第三次临时会议审议通过，无须提交股东大会审议，尚需经有关国资部门批准后实施，预计公司将在2021年3月31日之前收到相关转让款项。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为解决当代资管对公司 2,000 万元的非经营性资金占用，消除该事项对公司的影响，保护公司利益，经与控股股东江旅集团协商，公司拟采取非公开协议转让的方式，将国旅联合应收当代资管的 2,000 万债权，以 2,000 万的价格转让给江旅集团（以下简称“本次交易”）。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）本次交易构成关联交易
江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份 98,803,000 股，占公司总股本的19.57%，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份 98,803,000 股，占公司总股本的19.57%，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）江旅集团基本情况
名称 江西省旅游集团股份有限公司
类型 股份有限公司
法定代表人 周付德
注册资本 13 亿元
成立日期 2014 年 11 月 18 日
注册地址 江西省南昌市东湖区福州路 183 号江旅国际大厦 817 室
统一信用代码 913600003147663083
旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。
经营范围 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
实际控制人 江西省国有资产监督管理委员会
三、关联交易标的基本情况
2018 年 7 月 6 日，国旅联合与公司当时的控股股东当代资管签署了《关于
中农国联冷链物流有限公司之股权转让协议》，约定国旅联合将所持中农国联冷链物流有限公司（以下简称“中农国联”）49%的股权以 2,000 万元的价格转让
给当代资管。2018 年 8 月 24 日，国旅联合完成了将中农国联 49%股权过户到当
代资管名下，但截至上述协议约定的交易款项支付最后期限 2018 年 9 月 23 日，
当代资管未向国旅联合支付 2,000 万元的股权交易价款，形成当代资管对国旅联合的 2,000 万元非经营性资金占用。该事项发生后，公司管理层采取了催收、起诉等方式进行追偿，但至今仍未收到上述款项。
四、关联交易价格的公允性
根据公司与当代资管签订的《关于中农国联冷链物流有限公司之股权转让协议》，公司向当代资管转让中农国联冷链物流有限公司 49%的股权的交易对价为2,000 万元，公司应收股权交易价款的债权原值为 2,000 万元。本次交易以 2,000万元作为本次交易对价，未损害上市公司和非关联股东的利益，交易价格公允、合理。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易目的
公司向江旅集团转让2,000万元债权是为了消除当代资管对公司的非经营性资金占用事项的影响，保护公司利益。
（二）本次交易对上市公司的影响
公司本次向江旅集团转让2,000万元债权暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，本次关联交易不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）预算与审计委员会意见
经董事会预算与审计委员会认真审阅，对本次关联交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 3 月 24 日召开了董事会 2021 年第三次临时会议，审议通过
了《关于拟将国旅联合对当代资管 2,000 万元债权转让给江旅集团暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项，关联董事曾少雄、周付德、何新跃、彭承回避表决。会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了此议案。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次借款暨关联交易事项作了事前认可，并基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉事项相关材料进行了认真全面的审查及审慎分析后发表了同意的独立意见：公司向江旅集团转让对当代资管的 2,000 万元债权具有必要性和合理性，该项业务未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项议案。
（四）根据国资监管相关规定，本次交易需经有关国资部门批准后实施，预
计公司将在 2021 年 3 月 31 日之前收到相关转让款项。
七、需特别说明的历史关联交易
1、公司向江旅集团借款
2020 年 4 月 29 日，公司董事会 2020 年第一会议审议通过《关于公司向江
旅集团借款的议案》，同意公司向江旅集团借款人民币 3 亿元（详见公司于 2020
年 4 月 30 日披露的编号为 2020-临 018《关于向江西省旅游集团股份有限公司借
款暨关联交易公告》）。2020 年 6 月 29 日，公司 2019 年年度股东大会审议通
过该议案。
截止本公告披露之日，公司向江旅集团的借款余额 16,427.75 万元。
2、江旅集团为公司提供担保
2020 年 6 月，公司向交通银行贷款 1,000 万元，江旅集团为该笔贷款提供连
带责任担保。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，该项交易可以豁免按照关联交易审议和披露。豁免按照关联交易审议和披露后，根据《公司章程》，该项交易属于总经理办公会的审批权限，已经公司总经理办公会 2020 年第九次会议审议通过。
3、公司过去 12 个月与关联人未发生过其他交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
八、备查文件目录
1、《国旅联合董事会 2021 年第三次临时会议决议》；
2、《国旅联合独立董事关于拟将国旅联合对当代资管 2,000 万元债权转让给江旅集团暨关联交易的事前认可意见》；
3、《国旅联合独立董事关于拟将国旅联合对当代资管 2,000 万元债权转让给江旅集团暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
2021年3月25日
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