证券代码：600358 证券简称：*ST 联合 公告编号：2020-临 070
国旅联合股份有限公司
关于公司收购新线中视 28%股权暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称 “国旅联合”或“公司”）董事会 2020
年第十次临时会议于 2020 年 12 月 10 日审议通过《关于公司收购新线中视 28%
股权暨关联交易的议案》，基于看好互联网整合营销行业的趋势及新线中视的业务发展，公司拟以 9,940 万元现金收购关联方樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）持有的北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）的 28%股权（以下简称“本次交易”），具体内容详见公司于
2020 年 12 日 11 日披露的《关于公司收购新线中视 28%股权暨关联交易的公告》
（公告编号：2020-临 067）。为便于投资者更加全面地了解本次交易情况，公司就本次交易相关事项补充说明如下：
一、本次交易溢价率的合理性
（一）本次交易估值及溢价率情况
1、本次交易的评估情况
公司为本次交易聘请的开元资产评估有限公司对目标公司新线中视进行了评估，并出具了《国旅联合股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的北京新线中视文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。该评估报告以 2020年 6 月 30 日为基准日，采取收益法，评估确定新线中视的股东全部权益的价值为 35,507.72 万元。本次评估的核心假设如下：
（1）盈利预测
本次评估对标的公司新线中视的盈利预测采用两阶段模型。其中，经会计师
审核的新线中视 2020 年、2021 年和 2022 年的盈利预测分别为 2,176 万元、3,650
万元和 3,623 万元。以此为基础，毅炜投资承诺新线中视 2020 年、2021 年和 2022
年可实现净利润分别不低于 2,180 万元、3,650 万元和 3,650 万元，并对差额部分
向公司进行现金补偿，卢郁炜就毅炜投资的业绩补偿义务向公司承担连带责任保证。
（2）折现率
本次评估选用 WACC（加权平均资本成本）作为折现率的计算指标，具体取值为 12.65%。折现率的参数取值和计算过程如下：
参数项目 参数取值
无风险报酬率 (Rf) 4.06%
市场风险溢价（ERP） 6.23%
有杠杆贝塔（β L） 1.0874
公司特有风险溢价（Rc） 3%
Re=Rf+RPM*β l+Rc 13.83%
付息债务资本成本(Rd) 4.65%
税率 T 15%
债权比例[D/（D+E）] 11.82%
权益价值比例[E/（D+E）] 88.18%
WACC=Re*[E/(E+D)]+Rd*(1-T)*[D/(E+D)] 12.65%
（3）评估结论
基于上述核心假设，并扣除非经营性资产、有息负债、少数股东权益等预测
值后，评估机构确定新线中视以 2020 年 6 月 30 日为基准日的股东全部权益的价
值为 35,507.72 万元。
2、本次交易定价和溢价率情况
根据上述评估结论，本次交易标的新线中视 28%股权对应的价值为 9,942.16万元。以上述评估值为基础，经双方协商一致，本次交易价格最终确定为 9,940万元（即标的公司新线中视全部股权作价为 35,500 万元）。截至评估基准日，新线中视经审计的基准日账面股东全部权益账面价值为 7,730.55 万元，本次交易标的新线中视 28%股权所对应的账面价值为 2,164.55 万元。综上，本次交易的交易价格与交易标的对应的账面价值相比，溢价率为 359.2%。
（二）本次交易与公司 2017 年收购新线中视股权时的溢价率对比
2017 年，公司以 8,000 万元现金收购新线中视 40%股权并以 4,490 万元现金
对收购完成后的新线中视进行增资相结合的方式，取得了新线中视 51%的股权。
该次交易，公司聘请的评估机构以 2016 年 12 月 31 日为基准日，采取收益法，
评估确定新线中视的股东全部权益的评估值为 21,172.4 万元，并以此为基础，确定该次交易中，收购新线中视 40%股权的交易价格为 8,000 万元（即标的公司
新线中视全部股权作价为 20,000 万元）。截至 2016 年 12 月 31 日，新线中视经
审计的基准日账面股东全部权益为 2,236.5 万元，该次交易中的现金收购的新线中视 40%股权所对应的账面价值为 894.62 万元。综上，该次交易中的新线中视40%股权收购价格与交易标的的账面价值相比，溢价率为 794.3%。
与公司 2017 年收购新线中视股权相比，虽然本次交易中基于收益法评估确
定的新线中视全部股权估值 35,500 万元较 2017 年交易时的 20,000 万元增加了
77.5%，但本次交易评估基准日新线中视股东全部权益账面值 7,730.6 万元较2017 年交易时的 2,236.5 万元增加了 245.7%。以上两方面原因共同导致了本次交易的溢价率显著低于 2017 年交易时的溢价率。具体说明如下：
1、两次交易评估值的对比
作为两次交易的定价依据，本次交易中新线中视股东全部权益的评估值高于2017 年收购新线中视股权时的评估值。两次交易的评估值，均是评估机构采用收益法，主要依据标的公司的盈利预测和折现率假设作出的判断。本次评估过程中，新线中视的盈利预测较上次有所提升，折现率较上次有所下降，共同导致了本次评估值的提升。具体而言：
（1）两次评估的盈利预测对比
公司 2017 年收购新线中视股权时，新线中视未来三年 2017 年、2018 年和
2019 年的盈利预测分别为 2,072 万元、2,520 万元和 3,055 万元，三年平均值为
2,549 万元。新线中视 2018 年、2019 年和 2020 年，分别实现净利润 3,231 万元、
2,131 万元和 2,863 万元，三年平均值为 2,741 万元，与盈利预测数整体一致。
本次收购，新线中视未来三年2020年、2021年和2022年的盈利预测分别为2,176
万元、3,650 万元和 3,623 万元，三年平均值为 3,150 万元，较 2017 年-2019
年实际平均净利润增长 14.9%，主要系新线中视融资渠道拓宽、客户聚焦、业务转型等因素所致。（具体情况详见本公告“二、本次收购业绩承诺情况及合理性说明-（二）盈利预测合理性说明”）
（2）两次评估的折现率假设对比
本次评估的折现率假设低于上次评估，是导致本次评估值高于上次评估的另一个因素。两次评估折现率的参数取值和计算过程如下：
参数项目 本次评估 2017 年评估
无风险报酬率 (Rf) 4.06% 3.01%
市场风险溢价（ERP） 6.23% 7.10%
有杠杆贝塔（β L） 1.0874 0.9126
公司特有风险溢价（Rc）（注 1） 3% 5%
Re=Rf+RPM*β l+Rc 13.83% 14.49%
付息债务资本成本(Rd) 4.65% 4.79%
税率 T 15% 25%
债权比例[D/（D+E）]（注 2） 11.82% 0
权益价值比例[E/（D+E）] 88.18% 1
WACC=Re*[E/(E+D)]+Rd*(1-T)*[D/(E+D)] 12.65% 14.49%
注 1：2017 年评估时，新线中视仅成立三年，抗风险能力较弱，可持续发展的不确定性较大；经过去几年的持续发展，本次评估时新线中视的抗风险能力和可持续发展的确定性均明显提升。故，本次评估中，公司特有风险溢价参数取值
从 5%（高风险）下降为 3%（中风险）。
注 2：2017 年评估时，新线中视没有外部融资渠道，债权比例为 0；本次评
估时，新线中视已经可以从外部取得稳定的融资，参照可比上市公司资产负债率结构选取了 12%的债权比例。同时，最终确定企业股东权益价值时，会扣除有息负债价值。
2、两次评估时股东权益账面值的对比
2017 年收购新线中视 51%股权时，评估报告以 2016 年 12 月 31 日为基准日，
基准日新线中视股东全部权益的账面值为 2,236.5 万元。本次收购，评估报告以2020年6月30日为基准日，该基准日新线中视股东全部权益的账面值为7,730.6万元，较前次收购基准日增加 5,494 万元。导致上述变化的主要原因，系 2017
年公司对新线中视进行了 4,490 万元的增资以及 2017 年-2020 上半年新线中视
累积实现企业经营所得约 1,000 万元。
（三）本次交易与可比案例的溢价率对比
经公开数据查询，自 2017 年以来，除公司前次收购新线中视股权的交易外，
国内 A 股上市公司与本次交易类似且已完成的交易共有 5 个，该等 5 个交易的估
值溢价率范围为 537.61%-1539.33%，平均值为 815.74%。具体情况如下表所示：
100%股权估值 评估基准日全部
可比交易 （万元）
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