股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2020-001
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
关于收购控股股东土地使用权及其持有的牡丹江恒丰热电
有限公司50.52%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以现金支付的方式，收购控股股东 54,693 平方米土地使用权，及
其持有的牡丹江恒丰热电有限公司 50.52%股权，收购价格合计为 11,211.70 万
元人民币。
本次关联交易不构成重大资产重组。
本次关联交易需提交股东大会审议通过。
本次交易尚需牡丹江市国有资产监督管理办公室审批通过后方可实施，敬
请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为完善上市公司法人治理结构，减少企业之间的关联交易，进一步提升上市
公司盈利质量和竞争能力水平，牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称：“公
司”）拟以现金支付的方式，收购牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司（以下简称： “恒丰集团”）持有 54,693 平方米土地使用权，及其持有的牡丹江恒丰热电有限
公司（以下简称：“恒丰热电”）50.52%股权。收购价格合计为 11,211.70 万元人
民币，其中：土地使用权转让价款为 1,591.39 万元人民币，恒丰热电转让价款
为 9,620.31 万元人民币。
（二）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组
本次交易的对手方恒丰集团为本公司的控股股东，因此构成关联交易，关联
董事在审议本议案时回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（三）本次关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因此，上述关联交易需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
控股股东恒丰集团持有公司 30.27%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联法人，本次交易中收购股权的行为构成关联交易。
（二）关联人的基本情况
1、恒丰集团
公司名称 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号
法定代表人 徐祥
注册资本 28,910万元
生产销售卷烟纸等纸张及滤嘴棒纸，出口工业用纸，文化
经营范围 用纸，生活用纸，进口造纸用木浆，脱水网，化学助剂，
造纸机械设备，仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人
牡丹江市国有资产监督管理办公室
3、最近一年主要财务指标
财务指标 2019 年 12 月 31 日(万元)
（合并报表） 未经审计
资产总额 334,296.48
净资产 248,353.92
营业收入 176,659.52
净利润 9,185.04
三、关联交易的基本情况
(一)恒丰热电
1、交易的名称和类别
恒丰集团持有的恒丰热电 50.52%股权。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。
3、资产运营情况说明
恒丰热电于 2006 年 1 月 27 日成立，注册资本 7,165 万元,为恒丰集团控股
子公司，2007 年取得电力生产许可，现具有三炉两机，总装机容量 18 兆瓦,年外供工业蒸汽能力达 80 万吨，主营业务为客户提供生产用汽及工业用电，成立至今企业运营状况良好。
4、基本情况
公司名称 牡丹江恒丰热电有限公司
企业类型 其它有限责任公司
注册地址 黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号
法定代表人 徐祥
注册资本 7,165万元
成立时间 2006年1月27日
电力、热力产品生产（企业自备热电站，不含城市集中供
经营范围 热及供电）；热电联产，电力水处理技术开发与技术服务；
锅炉灰渣的综合利用，（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
5、股权转让前股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例%
1 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 3,620 50.52
2 牡丹江市鸿涛通信建设工程有限责任公司 3,545 49.48
合计： 7,165 100
6、股权转让后股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例%
1 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 3,620 50.52
2 牡丹江市鸿涛通信建设工程有限责任公司 3,545 49.48
合计： 7,165 100
7、恒丰热电最近一年主要财务指标
公司聘请了具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，根据审计报告（天健审〔2020〕7-58 号），主要财务指标如下：
2019 年 12 月 31 日
财务指标
（经审计）（万元）
资产总额 19,197.25
净资产 10,174.37
营业收入 14,285.83
净利润 1,658.03
扣除非经常性损益后的净利润 1,641.48
本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，股权转让后，恒丰热电为公司控股子公司，公司不存在为其担保、委托理财以及占用上市公司资金等方面的情形，具有优先受让权的股东已放弃优先受让权。
8、本次交易的资产评估情况
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司，具有证券、期货行业评估业务资格。
评估对象：牡丹江恒丰热电有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：被评估单位的全部资产及负债。
资产包括:流动资产、固定资产、无形资产及递延所得税资产。
评估基准日：2019 年 12 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法和资产基础法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
牡丹江恒丰热电有限公司评估基准日总资产账面价值为 19,197.26 万元；总负债账面价值为 9,022.88 万元；净资产账面价值为 10,174.38 万元，股东全部
权益收益法评估值为 19,042.57 万元，增值额为 8,868.20 万元，增值率为 87.16%。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。
(1)收益法模型
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－有息负债
其中：
1）企业整体价值
企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
式中：
①经营性资产
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值
Fi：企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn+1：永续期年预期自由现金流量
r：折现率（9.79%）
i：收益期计算年（永续期）
n：预测期（5 年）
上述企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他
②溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
③非经营性资产及负债
非经营性资产、负债是指与生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债
2）有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
净现金流量评估表
被评估单位：牡丹江恒丰热电有限公司 金额单位：人民币元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年至永续
一、营业收入 126,333,863.06 130,990,002.11 138,417,336.73 142,858,275.12 153,437,260.97
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