甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
章 程
(2021 年修订)
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第二节 公司党委职权
第三节 公司纪委职权
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经甘肃省人民政府甘政函(1998)92号文批准，由酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司、敦煌市供销合作联合社、金塔县供销合作联社、安西县供销联合社、酒泉地区农业科学研究所共同发起设立，在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为：6200001050961。
第三条 公司于2003年9月28日经中国证券监督管理委员会2003（126）号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7500万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2004年1月15日在上海证券交易所
上市。公司于 2010 年11 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，非
公开发行人民币普通股（A 股）1,758万股。
公司于2012 年 5月 3日为股权登记日实施2011年度资本公积金转增
股本方案，即以2011年末总股本203,546,400股为基数，向公司全体股东每10 股转增12 股,共计转增 244,255,680股, 本次转增完成后公司总股本将增加至447,802,080股。
公司于2015年8月3日经中国证券监督管理委员会(证监许可[2015]1865 号)核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）8000万股，本次非公开发行新增股份已于2015年10月20日登记上市，公司总股本增加至527,802,080股。”
第四条 公司注册名称：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（本章程中简称“公司”）；
英文名称：Gansu Dunhuang Seed Group Co.,Ltd.
公司住所：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号 邮政编码：735000
第五条 公司注册资本为人民币527,802,080.00元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：按照《中华人民共和国公司法》规范运作，以高层次、高起点、高科技、高效益的农业综合开发，实现农业的现代化管理、现代化经营，以科学、高效的管理，促进公司的不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使企业稳步而迅速地发展，使全体股东获得良好的经济效益。
第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：粮食、瓜类、蔬菜、花卉、甜菜、油料、牧草、棉花等农作物种子引进、选育、繁殖、生产、加工、储藏；农副产品的收购、加工、批发零售；农业技术开发、咨询服务；棉花的收购、加工和储藏（限六个分支机构经营）；果树、桑树种植；出口本企业自产的瓜、菜、花卉、牧草等经济、农作物种籽、亲本资源材料及种子加工设备等、进口本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等（国家限定的除外）；投资管理及咨询；农药、化肥、地膜等农业生产资料的销售，农机产品的销售，商品粮的收购销售。
公司根据国内及国际市场形势、国内业务需要和公司自身发展能力以及业务的需要，经有关政府机构批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司的全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中托管。
第十七条 公司发起设立时股份总数为15412万股，各发起人持股数
量、持股比例、出资方式及出资时间见附表：
发起人 持股数量 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
酒泉地区现代农业 69,435,349 45.05 以评估确认后的 1998.11.18
（控股集团）有限责 ％ 净资产作价入股
任公司
敦煌市供销合作联 39,854,410 25.86％ 以评估确认后的 1998.11.18
合社 净资产作价入股
金塔县供销合作联 31,121,100 20.19% 以评估确认后的 1998.11.18
社 净资产作价入股
安西县供销联合社 7,010,810 4.55％ 以评估确认后的 1998.11.18
净资产作价入股
酒泉地区农业科学 6,698,331 4.35％ 以评估确认后的 1998.11.18
研究所 净资产作价入股
2001 年 11 月 9 日，经公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过，
公司以 1:0.72 的比例缩减股本，并于 2002 年 2 月 4 日完成工商变更登记，
缩减股本后，各家发起人持股比例保持不变，公司股本总额变更为
110,966,400.00 股，其中发起人酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司持有 49,993,451.28 股；发起人敦煌市供销合作联合社持有28,695,175.20 股；金塔县供销合作联社持有 22,407,192.00 股；安西县供销联合社持有5,047,783.20 股；酒泉地区农业科学研究所持有4,822,798.32股。
公司于 2003 年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会 2003（126）号
文批准，于 2003 年 12 月 29 日首次向社会公众发行人民币普通股 7500 万
股，于 2004 年 1 月 9 日完成工商变更登记，于 2004 年 1 月 15 日在上海
证券交易所上市。公司股本总额变更为 185,966,400.00 股，其中发起人酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司持有 39,180,752 股,占公司股份总数的 21.07%；发起人敦煌市供销合作联合社持有 22,488,975 股,占公司股份总数的12.09%；发起人金塔县供销合作联社持有17,560,892 股,占股份总数的 9.44%；发起人安西县供销联合社持有 3,956,083 股,占股份总数的 2.13%；发起人酒泉地区农业科学研究所持有 3,779,698 股,占股份总数的 2.03%;社会公众股为 99,000,000 股,占股份总数的 53.24%。
第十八条 公司股份总数 527,802,080.00股，为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总
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