甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
（600354）
2021 年第二次临时股东大会资料
（召开时间：2021 年 11 月 24 日）
目 录
1、审议关于补选第八届董事会非独立董事的议案。
2、审议关于补选第八届监事会监事的议案。
3、审议关于为全资子公司瓜州敦种棉业有限公司提供担保的议案。4、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
时间：2021 年 11 月 24 日下午 14 点 30 分（会期半天）
地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号公司六楼会议室
主持人：董事长马宗海先生
会议议程：
一、主持人宣读到会股东人数及代表股份；
二、宣读并审议以下议案：
1、审议关于补选第八届董事会非独立董事的议案。
报告人：董事长马宗海先生
2、审议关于补选第八届监事会监事的议案。
报告人：监事会主席石晓忠先生
3、审议关于为全资子公司瓜州敦种棉业有限公司提供担保的议案。
副总经理兼财务总监：周秀华女士
4、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案。
报告人：董秘顾生明先生
三、股东发言、提问及解答；
四、提名并选举监票人、唱票人、计票人，主持人宣读上述人员名单；
五、股东和股东代表对议案进行投票表决；
六、统计投票表决结果；
七、主持人宣布表决结果；
八、与会人员在表决结果上签字确认；
九、律师宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
敦煌种业 2021 年第二次临时股东大会议案之一
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
关于补选非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司第三大股东敦煌市供销合作社联合社推荐，推荐代生虎先生为公司第八届董事会董事候选人（董事候选人简历附后）。
妥否，请审议。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十四日
附：代生虎先生简历：
代生虎，男，1972 年出生，中共党员,大学专科学历。曾先后在敦煌市转渠口镇政府、敦煌市政府办公室、敦煌市政务大厅、敦煌市肃州镇政府工作，历任敦煌市政务大厅副主任、转渠口镇副镇长、肃州镇党委副书记。现任敦煌市供销合作社联合社主任。
敦煌种业 2021 年第二次临时股东大会议案之二
关于补选公司监事的议案
各位股东及股东代表：
经公司股东金塔县供销合作社联合社推荐，推荐俞世国先生为公司第八届监事会监事候选人（监事候选人简历附后）。
妥否，请审议。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十四日
附：俞世国先生简历：
俞世国，男，1974 年出生，中共党员，在职大学学历。曾任金塔县非税收入管理局局长(副科级)、金塔县财政局副局长、金塔县财政局副局长兼县政府采购办公室主任(正科级)、金塔县财政局副局长、金塔县社会劳动保险局局长、金塔县医疗保障局副局长，现任金塔县供销合作社联合社主任、监事会主任。
敦煌种业 2021 年第二次临时股东大会议案之三
关于为全资子公司瓜州敦种棉业有限
公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据子公司日常生产经营需要，公司拟为全资子公司瓜州敦种棉业有限公司申请银行授信提供担保，担保总额不高于 8,000 万元，担保期限一年。本次担保方式为信用担保。担保贷款用于籽棉收购，预
计收购皮棉 3000—5000 吨。截止 2020 年 12 月 31 日，瓜州敦种棉业
有限公司资产总额 9,136.85 万 元, 净 资产 574.35 万元,负债总额
8,562.5 万元，资产负债率 93.71%，净利润-317.78 万元。
同时董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在 董事会通过本议案之日起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担 保合同》、《保证合同》、《抵押合同》等法律文书。
妥否，请审议。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇一一年十一月二十四日
敦煌种业 2021 年第二次临时股东大会议案之四
关于修订《甘肃省敦煌种业集团股份
有限公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 相关规定，依据公司实际情况，拟对《甘肃省敦煌种业集团股份有限 公司章程》部分条款进行如下修订：
原章程内容 修改后的章程内容
第八十二条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事、持有百分之一以
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 上有表决权股份的股东或者依照法律、行投票权应当向被征集人充分披露具体投票 政法规或者国务院证券监督管理机构的规意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 定设立的投资者保护机构，可以作为征集方式征集股东投票权。公司不得对征集投 人，自行或者委托证券公司、证券服务机
票权提出最低持股比例限制。 构，公开请求上市公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，上市公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百一十六条 董事会应当确定对 第一百一十六条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 目 应当组织有关专家、专业人员进行评
并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
（一）董事会对风险投资的资金运用 应由董事会批准的交易事项如下：
权限为年度累计投资总额不超过公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最经审计净资产的30%，单项投资金额不超过 近一期经审计总资产的百分之十以上； 但公司最近经审计净资产的10%。超出上述权 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审限的风险投资由董事会提交股东大会审议 计总资产的百分之五十以上的，还应提交
决定。 股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、
（二）公司资产减值准备提取政策、核 单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的
销与转回由董事会审议通过。 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
（三）公司拟收购、出售资产达到以下 较高者作为计算数据；
标准之一时，须报经董事会批准： （二）交易的成交金额（包括承担的
1、按照最近一期经审计的财务报告、 债务和费用）占公司最近一期经审计净资评估报告或验资报告，收购、出售资产的 产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000资产总额占公司最近一期经审计的总资产 万元；但交易的成交金额（包括承担的债
值的 10%以上； 务和费用）占公司最近一期经审计净资产
2、被收购资产相关的净利润或亏损的 的百分之五十以上，且绝对金额超过绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（提公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对 供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义值的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以 务的除外）；
上；被收购资产的净利润或亏损值无法计 （三）交易产生的利润占公司最近一算的，不适用本款；收购企业所有者权益 个会计年度经审计净利润的百分之十以的，被收购企业的净利润或亏损值以与这 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产部分产权相关的净利润或亏损值计算； 生的利润占公司最近一个会计年度经审
3、被出售资产相关的净利润或亏损绝 计净利润的百分之五十以上，且绝对金额
对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝 超过500万元的，还应提交股东大会审议对额占公司经审计的上一年度净利润或亏 （提供担保、公司受赠现金、单纯减免公损绝对值的 10%以上，且绝对金额在 100 司义务的除外）；
万元以上；被出售资产的净利润或亏损值 （四）交易标的（如股权）在最近一无法计算的，不适用本款；出售企业所有 个会计年度相关的营业收入占公司最近一者权益的，被出售企业的净利润或亏损值 个会计年度经审计营业收入的百分之十以以与这部分产权相关的净利润或亏损值计 上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标
算； 的（如股权）在最近一个会计年度相关的
4、收购、出售资产的交易金额(承担债 营业收入占公司最近一个会计年度经审计务、费用等应当一并计算)占公司最近一期 营业收入的百分之五十以上，且绝对金额
经审计的净资产总额 10%以上。 超过5,000万元的，还应提交股东大会审议
公司拟收购、出售资产按上述 1 项所述 （提供担保、公司受赠现金、单纯减免公
标准计算所得的相对数字占 30%以上的；或 司义务的除外）；
第 2、3、4 项所述标准计算所得的相对数 （五）交易标的（如股权）在最近一
字占 50%以上，且收购、
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