甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
“三重一大”决策制度实施办法
第一章 总 则
第一条 为进一步贯彻执行中共中央、国务院《关于进一步推进国有
企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》精神，规范公司重大决策行为，提高决策水平、防范决策风险，促进公司科学发展和领导人员廉洁从业，结合公司实际，特制定本实施办法。
第二条 本办法所称“三重一大”是指公司重大决策事项、重要人事
任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项。
重大决策事项，是指依照有关法律法规、公司章程和制度规定，应当由党委会、股东大会、董事会、总经理办公会和职工代表大会决定的事项。
重要人事任免事项，是指公司直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整事项。
重大项目安排事项，是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。
大额度资金运作事项，是指超过限额的资金调动和使用。
第三条 “三重一大”决策应当遵循以下原则：
（一） 集体决策。公司各决策机构依据各自职责、权限和议事规则，集体研究决定“三重一大”事项，形成“权限明确、程序规范、监督到位、责任落实”的集体决策机制。
（二） 科学决策。对“三重一大”决策事项要加强前期调研，充分论证和评估决策事项的可行性、实施条件、实施结果、潜在风险和预期效益，增强决策的科学性，避免决策失误。
（三） 民主决策。认真贯彻民主集中制，充分听取各种不同意见，避免个人和少数人专断。对涉及职工切身利益的重大事项，决策前广泛听取
职工群众的意见建议。
（四） 依法决策。决定“三重一大”事项必须符合党的方针政策，符合国家法律法规、党内规章及公司章程和制度规定，保证决策内容和程序合法合规。
第四条 本办法适用于公司及所属分子公司。
第二章 决策事项主要范围
第五条 公司“三重一大”事项由党委会、股东大会、董事会、总经
理办公会、职工代表大会根据各自权限和程序规定经集体讨论后作出决策。
第六条 党委会审议决策“三重一大”事项范围
（一） 学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党和国家的路线方针政策和上级重要工作部署的意见和措施；
（二） 研究决定党的组织和制度建设、反腐倡廉工作、精神文明建设、思想政治工作、意识形态工作、企业文化建设、群团工作的重大问题；
（三） 公司及所属企业党群、纪检领导职务人选配备的动议、提名、选拔、考核、任用；
（四） 公司职工董事、职工监事的推荐提名；由公司董事会聘任的高级管理人员的推荐提名；
（五） 涉及职工利益的重大事项，以及需提交职工代表大会讨论通过的其他重要事项；
（六） 公司在助力地方经济社会发展，参与社会公益事业以及急难险重任务中须承担政治责任和社会责任的重要事项。
（七） 党内法规和规范性文件规定的其他事项。
第七条 党委会前置研究讨论“三重一大”事项范围
（一） 贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略、省委省政府、市委市政府及上级部门部署要求，坚持新发展理念，推动企业高质量发展的重大举措。
（二） 对董事会、总经理办公会拟决策的重大事项进行讨论研究，并提出意见和建议。
（三） 重要人事任免事项。
1. 公司领导班子自身建设、成员分工及调整；
2.公司中层以上管理人员的选聘、任免、考核、奖惩、解聘及后备干部的管理。
3.向控股、参股等企业委派或更换股东代表，推荐董事会、监事会成员和高级管理人员及财务负责人。
4. 各级党代表、省部级以上荣誉等初步候选人推荐。
5. 其他重要人事事项。
第八条 股东大会审议决策“三重一大”事项范围
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、或者解散、清算作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准以下范围内的担保事项；
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2. 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第九条 董事会审议决策事项范围
（一） 召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
1.公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等达到以下标准之一的，由党委会前置，总经理办公会研究讨论后，提交董事会审议：
①交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
达到《公司章程》规定须提交股东大会审议批准的，由董事会审议后提交股东大会审议。
2. 未达到股东大会审议标准的对外担保由董事会审批。
3. 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），由党委会前置，总经理办公会研究讨论后，提交董事会审议。公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议后提交股东大会审议。
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度、内部控制制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 募集资金专用帐户的审批，以及专用帐户资金调度使用计划的审批；
（十七） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第十条 总经理办公会审议决策事项范围
（一） 传达上级重要文件和会议精神，听取重要工作情况汇报；
（二） 研究落实公司党委、董事会的决议、决定，制定具体措施；
（三） 拟定公司战略发展规划、生产经营方针、年度预算决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。
（四） 拟定并组织实施公司年度生产经营计划和投融资计划。
（五） 拟订公司内部管理机构设置方案。
（六） 拟订公司基本管理制度，制定公司的具体规章。
（七） 研究决定公司职工薪酬、福利、奖惩事项。
（八） 研究决定公司总部部门及所属企业年度经营管理目标责任书、考核评价和兑现方案。
（九） 研究提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。
（十） 研究决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（十一） 重大项目安排事项。主要包括：
1.年度投资计划、融资、担保项目，期权、期货等金融衍生业务的确定和重大调整。
2.对外合作、购买品种权、重大科研项目及成果转化事项的确定与调整。
3. 重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务的确定与调整。
4.公司及所属企业购买和出售资产，达到《总经理工作细则》规定标准的，提交总经理办公会议审批。
5.公司及所属企业新建、改建、扩建项目，达到《总经理工作细则》规定标准的，提交总经理办公会议审批。
6. 其他按规定需集体研究确定的重大项目。
（十二） 大额度资金使用事项。
1. 公司及所属企业超过年度预算内资金额度的资金支出；
2. 公司与所属企业或所属企业之间的内部借款；
3. 公司及所属企业 20 万元以上的对外捐赠及赞助事项；
4. 其他按规定需要集体研究的大额资金运作事项。
（十三） 公司风险管理、内部控制、法律及合规管理等方面的重大事项；
（十四） 公司及所属企业重大责任事故、公共事件、重大突发事件，重要法律诉讼（或仲裁）、经济纠纷以及影响公司稳定的重大事件的处理。
（十五） 总部部门、所属企业提请审议的重要事项；
（十六） 董事会认为应当经公司总经理会议决议实施的其他事宜；
（十七） 总经理认为有必要召开会议进行决定的其他事宜。
第十一条 列入职工代表大会审议或决策范围的“三重一大”事项：
（一） 审议企业中长期发展规划、改制方案、重大改革措施等重大事项。
（二） 审议并通过公司改革改制中的职工整体劳动关系变更、安置分流、经济补偿等原则方案。
（三） 审议有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项。
（四） 选举或罢免职工董事、职工监事。
（五） 审议职工福利费使用、教育经费使用、住房公积金、企业年金和社会保险缴纳等事项。
（六） 法律法规或公司确定的应由职工代表大会决定或审议的事项
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