甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
2019年非公开发行A股股票预案
二〇一九年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票预案已经公司七届董事会第三次会议于2019年3月28日审议通过，尚待甘肃省国资委批复和公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东现代农业在内的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东现代农业承诺认购本次非公开发行股票，认购金额为不低于本次募集资金上限的20%（含本数）。现代农业认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与现代农业协商确定现代农业最终的认购金额和认购股份数量。
最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、公积金转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过55,580.00万元，本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过105,560,416股（含105,560,416股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
5、现代农业认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期安排。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过55,580.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 募集资金
拟投入金额
1 3万亩功能性高原夏菜现代农 敦种隆丰 20,139.79 20,139.50
业产业化项目
2 20万平方米智能连栋温室及 酒泉农科 35,440.70 35,440.50
其配套设施建设项目
合计 55,580.49 55,580.00
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的建设计划等情况将募
集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
7、本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。
8、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不发生变更，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享。
10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司已制定了股利分配政策和未来三年（2017-2019年）的股东回报规划，相关情况详见本预案“第六节利润分配情况”。
12、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
释义..................................................................................................................................................8
第一节本次非公开发行股票方案概要.........................................................................................9
一、发行人基本情况 ...............................................................................................................9
二、本次非公开发行的背景和目的.....................................................................................10
三、发行对象及其与公司的关系 .........................................................................................13
四、本次非公开发行概况 .....................................................................................................14
五、募集资金总额及用途 .....................................................................................................16
六、本次发行是否构成关联交易 .........................................................................................16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.....................................................................17
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................................17
第二节发行对象的基本情况.......................................................................................................18
一、基本信息 .........................................................................................................................18
二、股权控制关系结构图 .....................................................................................................18
三、主营业务情况 .................................................................................................................19
四、最近一年简要财务会计报表 .........................................................................................19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉
讼和仲裁的情况 ...........................................................................................
