证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2016-039
亚宝药业集团股份有限公司
关于收购上海清松制药有限公司75%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容
公司拟以自有资金61,179万元受让上海智义承喜投资中心（有限合伙）（以下简称“智义承喜”）、北京锦松投资咨询有限公司（以下简称“锦松投资”）、上海翠松投资中心（有限合伙）（以下简称“翠松投资”）分别持有的上海清松制药有限公司（以下简称“清松制药”）之51%、21%及3%股权,股权转让完成后公司持有清松制药75%的股权。
本次交易对方的补偿承诺:补偿方承诺清松制药2016年、2017年和2018
年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润不低于人民币5,300万元、6,360万元和7,632万元；否则补偿方将按照《关于上海清松制药有限公司之股权转让协议》中“业绩承诺”相关约定对公司予以补偿。
公司控股股东山西亚宝投资集团有限公司（以下简称“亚宝投资”）系
持有智义承喜27.41%份额的有限合伙人，基于谨慎性判断原则，将本次交易出让方智义承喜视同为公司关联人，本次交易界定为关联交易。
除本次交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人智义承喜进行过
交易，未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年9月21日，与智义承喜、锦松投资、翠松投资、亚宝投资及夏文戟先生签订了《关于上海清松制药有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以人民币61,179万元受让清松制药75%的股权，其中以41,602万元人民币受让智义承喜持有的清松制药51%的股权，以17,130万元人民币受让锦松投资持有的清松制药21%的股权，以2,447万元人民币受让翠松投资持有的清松制药3%的股权，股权转让完成后公司持有清松制药75%股权，清松制药成为公司控股子公司。交易前后，清松制药的股权结构如下：
股东名称 交易前 交易后
智义承喜 51.00%
锦松投资 26.00% 5.00%
翠松投资 23.00% 20.00%
亚宝药业 75.00%
合计 100.00% 100.00%
公司控股股东亚宝投资系持有智义承喜27.41%份额的有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及本公司《公司章程》等文件,基于谨慎性判断原则，将本次交易出让方智义承喜视同为公司关联人，本次交易界定为关联交易。
除本次交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人智义承喜进行过交易，未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额在3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况介绍
（一）关联方：智义承喜
1、基本情况。
企业名称：上海智义承喜投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市宝山区新二路999弄148号2号门546室
执行事务合伙人：上海智义承喜资产管理有限公司
合伙人认缴出资总额：36,118万
经营范围：实业投资；投资管理及咨询；资产管理（以上除股权投资和股权投资管理）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
股权结构：普通合伙人暨执行事务合伙人上海智义承喜资产管理有限公司持有2.26%的份额，有限合伙人上海建银国际投资咨询有限公司持有70.33%的份额，有限合伙人亚宝投资持有27.41%的份额。
2、主要业务最近三年发展状况。
智义承喜成立于2015年10月，主营业务为实业投资，并已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等法律法规的规定履行了登记、备案手续。
3、公司控股股东亚宝投资系智义承喜的有限合伙人，持有智义承喜27.41%份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及本公司《公司章程》等文件,基于谨慎性判断原则，将本次交易出让方智义承喜视同为公司关联人。
除上述关联关系外，智义承喜与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
4、主要财务指标。
2015年底智义承喜经审计的资产总额为31,767.29万元、净资产为
31,767.26万元，2015年度经审计的营业收入为0、净利润为-32.74万元。
5、实际控制人：上海智义承喜资产管理有限公司
2015年上海智义承喜资产管理有限公司经审计的资产总额为1,765.76万元、净资产为322.18万元，2015年度经审计的营业收入为37.71万元、净利润为18.26万元。
（二）非关联方：锦松投资
1、基本情况
企业名称：北京锦松投资咨询有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层20616-A0921法定代表人：夏文戟
注册资本：10,000元
经营范围：投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
实际控制人：夏文戟
2、主要业务
锦松投资成立于2014年9月，成立以来主要业务为持有清松制药股权。
3、锦松投资与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
锦松投资与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
4、主要财务指标
2015年底锦松投资未经审计的资产总额为6,741.80万元、净资产为0.61万元，2015年度未经审计的营业收入为0、净利润为-0.36万元。
（三）非关联方：翠松投资
1、基本情况
企业名称：上海翠松投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市奉贤区海坤路99号第1幢1046室
执行事务合伙人：夏文戟
合伙人认缴出资总额：5963.1252万元
经营范围：实业投资，企业营销策划，市场营销策划，投资管理，资产管理，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
实际控制人：夏文戟
2、主要业务
翠松投资成立于2014年9月，成立以来主要业务为持有清松制药股权。
3、翠松投资与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
翠松投资与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
4、主要财务指标
2015年底翠松投资未经审计的资产总额为5,964.25万元、净资产为
5,963.01万元，2015年度未经审计的营业收入为0、净利润为-0.10万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
收购上海清松制药有限公司75%股权，其中分别受让智义承喜、锦松投资及翠松投资所持股权为51%、21%及3%。
2、权属状况说明
本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
智义承喜、北京锦松及上海翠松均已分别就另外两方拟向公司进行的股权转让放弃优先购买权。
（二）交易标的介绍
1、标的公司的基本情况
企业名称：上海清松制药有限公司
成立时间：2005年1月28日
注册资本：8750.02万元
注册地址：上海市化学工业区奉贤分区楚华支路128号
法定代表人：夏文戟
经营范围：医药原料药、医药中间体的研制及相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，医药中间体销售，片剂、原料药（盐酸左西替利嗪）、硬胶囊剂、原料药（恩替卡韦）、颗粒剂生产，从事货物进出口及技术进出口业务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
智义承喜 4,462.5000 51.00%
锦松投资 2,274.9904 26.00%
翠松投资 2,012.5296 23.00%
合计 8,750.0200 100.00%
最近12个月内评估情况：
2016年1月，上海智义承喜投资中心（有限合伙）在上海联合产权交易所以3.06亿元人民币采用协议方式受让北京中信投资中心（有限合伙）持有的上海清松制药有限公司51%的股权，上海仟一资产评估有限公司为产权交易出具资产评估报告（沪仟一评报字（2016）第Z006号），以2015年11月30日为基准日，经收益法评估，清松制药股东全部权益价值估值为人民币592,652,500元。
本次交易所涉及清松制药股东全部权益评估估值为815,720,000元，较前次评估估值增长37.64%,主要是因为：（1）清松制药前次评估基准日为2015年11月30日而本次评估基准日为2016年6月30日。清松制药于2016年1-4月份进行了车间改造，改造完成后提高了清松制药的整体产能，进一步优化了产品生产工序，提高了生产效率，降低了生
