600350 沪市 山东高速

          2021 年度外部调研纪要（第一期）

  2021年10月14日，公司披露了《关于收购齐鲁高速公路股份有限公司38.93%股权暨关联交易的公告》，与多家机构投资者进行了交流，参加调研的有公司董秘处处长证券事务代表程怀先生、公司投资管理部副部长田隽及董事会秘书处业务主管程坤。调研情况如下：

  一、调研机构

  浙商证券研究所、百泉汇中、华融基金、博时基金、大家资管、淡水泉、东方证券自营、东海基金、工银瑞信、广发基金、国君自营、华商基金、华泰保兴、华泰证券自营、华夏基金、汇丰晋信、嘉实基金、建信基金、景顺长城、凯读投资、辽宁成大、南方基金、宁波银行理财、诺德基金、鹏华基金、平安基金、人寿资产、上银基金、太保资产、太平基金、太平资产、泰信基金、天风资管、万家基金、源峰基金、长盛基金、中加基金、中金资管、中欧基金、中银证券资管、中英人寿

  二、调研内容

    1、简要介绍一下本次收购齐鲁高速公路股份有限公司 38.93%股权收购的情
况原因、背景？

  答：为妥善解决因公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）与齐鲁交通发展集团有限公司联合重组事宜导致高速集团、公司及齐鲁高速公路股份有限公司（以下简称“齐鲁高速”）之间一定的同业竞争问题，并充分发挥联合重组后高速集团在路桥资产业务领域的经营及资本运作的协同效应，高速集团提议将所持齐鲁高速 778,500,000 股内资股（占齐鲁高速股份总数的38.93%）转让予公司。

  这次收购措施充分体现高速集团避免同业竞争、支持公司发展的积极态度，巩固了高速集团信守承诺的良好形象，进一步提升了公司治理水平，同时也是公司把握大股东联合重组成功后带来的商机又一重要举措。


    2、对于标的齐鲁高速的基本情况能否再为大家分享一下？

  答：（1）齐鲁高速概况

  齐鲁高速前身为济菏高速公路公司，2018 年 7 月在港交所挂牌上市，主营
业务为高速公路运营和广告业务。齐鲁高速控股股东为山东高速集团，高速集团直接持有齐鲁高速 38.93%股权（内资股），并通过其全资子公司山东高速投资控股有限公司间接持有齐鲁高速 5.19%股权（H 股）。齐鲁高速下属控股子公司有 4家，参股公司 1 家。

  （2）齐鲁高速路产基本概况

  齐鲁高速目前运营济菏高速（济广高速公路济南至菏泽段），德上高速（聊城至范县段），莘南高速（鲁豫界）三条高速公路，管理里程总计 240.8 公里，齐鲁高速所辖路产道路技术状况较好，除莘南高速由于开通时间晚，尚未提供检测报告外，其余优良路率 100%，桥梁评级均为二类及以上。

  （3）齐鲁高速财务状况

  齐鲁高速 2018-2020 年资产负债率分别为 18.87%、13.64%、56.79%，归母公
司净利润分别为 4.08 亿元、5.16 亿元、6.21 亿元，经营活动现金流量净额分别
为 6.68 亿元、9.49 亿元、11.38 亿元，整体经营稳健、现金流充沛。而 2020 年
齐鲁高速 ROE（摊薄）达 21.41%，若成功完成收购将直接增厚公司净利润及 EPS，同时有助于提升 ROE 水平。

    3、收购价格是如何确定的？

  答：本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对目标公司进行了评估，并出具了《资产评估
报告》，本次评估以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法、市场法
和收益法对齐鲁高速全部权益价值进行评估。

  采用资产基础法评估后的总资产为 783,550.20 万元，负债为 321,223.22 万
元，净资产为 462,326.98 万元，评估增值 146,179.35 万元，增值率 46.24%。
  采用收益法评估后的齐鲁高速公路股份有限公司股东全部权益价值为
386,475.14 万元，评估增值 70,327.51 万元，增值率为 22.25%。

  收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如人力资源、经营管理带来的收益等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

  被评估单位在港交所上市，经营的 3 条高速公路均在大陆。评估人员对比同
时在 A 股和 H 股上市的高速公路公司，H 股价格偏低，股价受证券市场波动的影
响，不能完整体现高速公路收费权的价值。此外，市场法无法考虑济荷高速改扩建对股价的影响。综合上述因素，本次评估未选取市场法的评估结果。

  参考该评估价值，经交易各方协商一致，扣除 2021 年 8 月 30 日齐鲁高速发
生向高速集团派息 14,013 万元对股份价值的影响后，本次交易的总对价为155,444.48 万元。

  综上，公司收购齐鲁高速的总成本为 155,444.48 万元，每股约 1.997 元人
民币，按照 2021 年 10 月 08 日中国人民银行发布的人民币/港币中间汇率 1：
0.8298 的汇率计算，折合约 2.407 港元，与齐鲁高速 2021 年 10 月 08 日收盘价
2.290 港元，溢价约 5.09%。本次按照收益法定价并扣除期间派息确定的交易定价，低于资产基础确定的评价值，高于市场法确定的评估值，由各方考虑控股权溢价等因素并基于公平原则协商后按一般商业条款达成，公平合理。

    4、本次收购的资金来源？

  答：齐鲁高速收购资金 15.55 亿元，公司按照 40%自有资金、60%并购贷款
及并购贷款利率 4.95%进行的可行性研究测算。公司将根据付款时，公司资金状况具体确定并购贷款比例。目前，公司根据资金市场情况，预计并购贷款利率约为 3.85%，比测算利率要一些低。

    5、本次收购后，从财务指标上看对公司有哪些影响？

  答：假设齐鲁高速本年纳入合并报表范围， 预计于本次交易完成日， 本次

民币 5 亿元，增加总负债约人民币 33 亿元，公司本年营业收入增加约 18 亿元及
归属于母公司股东的净利润增加约 3 亿元。以上数据为初步估算的结果，最终影响需在实际发生时予以确认，并经公司审计机构确认。

    6、本次收购后，山东高速股份和齐鲁高速在业务上如何协调或融合？

  答：公司将考虑两家公司资源禀赋、区位优势，将探索管养、路政救援、收费业务上的协同，通过区域协同，降低成本，提高效率，实现“1+1 大于 2”效果，进一步提高公司经营业绩。公司将在收购完成后，根据具体筹划情况，履行决策和披露程序。

    7、未来两个上市平台在资产注入或运营上如何划分？

  答：本次收购完成后，公司将成为齐鲁高速控股股东，将进一步巩固公司作为高速集团高速公路、桥梁优质资产的运作及整合的唯一平台地位，基本解决 A股同业竞争问题。

  目前公司、高速集团及齐鲁高速正积极研究，未来两家上市公司同业竞争问题及未来的分工，三方将充分考虑两家上市公司资源禀赋，方案做到优势互补、协同发展。

  后期，同业竞争解决方案有进展性成果后，公司及齐鲁高速将按照相关规定履行决策程序后披露，敬请关注。

    8、齐鲁高速旗下的济荷高速改扩建大约什么情况能否介绍一下？

  答：济菏高速改扩建项目已被列为「十四五」规划实施项目，据济南市城乡交通运输局《济广高速公路济南至菏泽段改扩建工程社会稳定风险分析第一次信息公示》项目扩建方案路线全长 154.576 公里，全线由双向四车道改扩建为双向
八车道高速公路标准, 项目投资估算总金额约 200.3 亿元，折合 1.3 亿元/公
里。建设工期 36 个月，具体情况以相关部门批复及齐鲁高速披露为准。

    9、如何看待济荷改扩建的影响？

  答：通常改扩建工期 36 个月测算，一般从改扩建第二年起限速限型，影响
通行费收入，也就是说改扩建的第二年及第三年将影响利润。但是改扩建通车后，如参照济青改扩建后效果，收费年限延长、收费价格调整，车流量增加测算，济菏高速改扩建项目有望提高公司主业收入。

    10、后续是否还有其他可以预见的资本运作计划？

  答： 此次收购，进一步巩固山东高速集团高速公路、桥梁优质资产的运作及整合的唯一平台地位，进一步夯实公司于公路的投资、建设及营运方面的核心优势。未来资本运作计划公司将按照信息披露要求按照节点公告，敬请关注！
    11、恒大地产集团对山东高速的影响如何？

  答：关于股权，公司已将恒大地产集团股权转让，股权转让款由受让方分三期支付，前两期已按期到账。第三期按照协议 11 月份到账；关于分红款，恒大地产集团方尚未召开股东大会审议分红议案，待恒大地产集团召开股东大会审议通过分红方案后，公司将确认投资收益。

    12、公司对外投资简单拆分一下？风险如何管控？

  答：公司外投资主要是两部分：一是长期股权投资、二是债权投资，正如我们半年报公告的公司长期股权投资主要是对威海商行（9677.HK）、东兴证券（601198.SH）、粤高速 A（000429.SZ）、龙马环卫（603686.SH）四家上市公司的股权投资，2021 年上半年确认投资收益 2.75 亿元；债权投资主要是新旧动能转
换基金和城市更新等基础设施类投资项目，截至 2021 年 6 月 30 日余额 25.59 亿
元，实现投资收益 1.99 亿元。

  公司秉承“安全性、收益性、成长性”原则，围绕投资业务建立了完整有效的风险管控体系：

  一是组织架构方面，公司设立投资管理部、审计部、计划财务部，由董事长主持、总经理主抓，不同领导分管，即保证了项目的顺利进行，又保证了项目分析、出账、审计的独立性。二是制度体系方面，公司针对业务办理流程中的关键风险管控环节，建立形成了投资测算、法律审查、出账审核、投后管理等一系列风险管理制度体系，通过制度硬约束防范操作及道德风险。三是人员配备及管理
方面，公司通过社会招聘方式，择优选取曾任职于银行、券商、律所等，责任心强、风险管控经验丰富的专业人员，同时加强自主培养，打造了专业投资队伍。公司将风险人员工作质量、风险管控效果与年底考评挂钩，提高风险人员的积极性。四是公司建立了政策信息、市场信息、风险信息跟踪反应机制，并通过信息提示、业务培训及学习等方式快速传导和落实。同时，公司持续加强业务学习力度，根据业务特点、岗位职责强化学习，注重同业交流，吸收先进风险管控经验及合规管理做法，提升风控合规工作的管理能力和效果。

  在具体项目上，公司坚持事前、事中、事后的全流程风险管控。事前，公司根据业务特点，选取相应领域专业经验丰富的律师事务所、会计师事务所、评估机构等，共同参与尽职调查、合同出具等关键环节，形成风险管控合力；通过专家论证会、投资委员会、党委会、总经理办公会、董事会、监事会及股东大会，吸取各方意见、建议，对可能存在的风险进行充分论证并提出预防及应对措施，对投资对象严格筛选。事中，公司投资管理部门，会同法务、财务、审计等，共同对合同签订、付款等交割事宜进行监控。事后，对项目状况进行监测，定期分析与项目相关的环境、政策以及与可研报告的偏离程度，预判、应对风险。同时，公司建立了明确的追究责任及激励约束机制，更加调动了投资工作人员的积极性，同时也提高了其项目风险管控的严谨性。

                                                山东高速股份有限公司
                                                    2021 年 10 月 15 日