600350 沪市 山东高速

证券代码：600350          证券简称：山东高速        公告编号：临2021-063
              山东高速股份有限公司

      关于签署 ETC 服务协议暨日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

    是否需要提交股东大会审议：根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

    日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易不会导致公司对关联方形成依赖。

    需要提请投资者注意的其他事项：本次关联交易服务费支付金额为预计金额，实际支付服务费以山东省交通运输主管部门或其他有权机构的通行费拆账报表中列示的拆账收入计算为准。

    一、日常关联交易基本情况

  2021年11月26日，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）以现场会议与通讯表决结合方式召开公司第六届董事会第二十八次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于签署ETC服务协议的议案》。会议同意，公司与山东高速信联科技股份有限公司（以下简称“信联公司”）签署《ETC服务协议》，期限自2021年1月1日至2023年12月31日。参照同行业同类服务的收费标准和水平，公司按照山东省内高速公路ETC通行费拆账收入的0.9%向信联公司支付服务费，具体拆账收入金额以山东省交通运输主管部门或其他有权机构的通行费拆账报表为准。预计2021年度服务费约4,000万元，三年服务费约14,000万元。本次关联交易无需经股东大会审议批准。

  信联公司为公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）
的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决。

  公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。

    二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况。

  企业名称：山东高速信联科技股份有限公司

  企业性质：其他股份有限公司（非上市）

  法定代表人：李耿

  注册资本：50,000 万人民币元

  住所：山东省济南市高新区汉峪金谷 A7-5 信联科技大厦

  经营范围：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；洗车服务；供应链管理服务；物业管理；成品油批发（不含危险化学品）；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子产品销售；机械设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机动车充电销售；润滑油销售；停车场服务；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；成品油零售（不含危险化学品）；第二类增值电信业务；食品互联网销售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  （二）与上市公司的关联关系

  信联公司为公司控股股东高速集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 第（二）款中规定的关联人情形。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  前期公司控股股东高速集团及其子公司与公司的关联交易均已正常履行。高速集团及其子公司信联公司，经营情况和财务状况良好，不存在履约风险。


    三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）服务内容

  信联公司通过高速公路 ETC 的发行推广、支付结算及售后服务，提高车辆的ETC 安装率和公司所辖高速公路收费站的 ETC 支付使用率，从而提高收费站通行效率，降低人工成本，提升高速公路综合管理水平。

  （二）协议期限

  本协议的期限自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。

  （三）服务费标准

  参照同行业同类服务的收费标准和水平，公司按山东省内高速公路 ETC 通行费拆账收入的 0.9%向信联公司支付服务费。其中 ETC 通行费指采用交通运输部确定的 ETC 行业标准支付的高速公路通行费，包括通过 ETC 车道使用不停车收费方式支付的通行费和通过非 ETC 车道使用 ETC 卡支付的通行费，具体拆账收入金额以山东省交通运输主管部门或其他有权机构的通行费拆账报表为准。

  （四）服务费的支付

  公司按季度向信联公司支付服务费。每季度结束后一个月内，公司应将该季度应付服务费支付至信联公司指定账户，信联公司向公司开具服务费发票。

  （五）违约责任

  本协议生效后，任何一方未正确、及时、完整的履行本协议而给对方造成损害的，应承担违约和损害赔偿责任，因不可抗力而导致的不能履行或延迟履行除外。

  （六）争议的解决

  本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。在本协议的解释和履行过程中如发生争议，协议各方首先应协商解决，如协商未果，因履行本协议引起的或与本协议有关的争议，任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易有利于 ETC 的推广和使用率的提升，可以有效提升收费站通行效率、降低高速公路的运营成本、提升客户出行体验，提升高速公路综合管理水平。


  本次交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不会导致公司对交易对方形成依赖，不会对公司独立性产生影响。

  特此公告。

                                          山东高速股份有限公司董事会
                                                    2021 年 11 月 27 日