证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临 2021-053
山东高速股份有限公司
关于收购齐鲁高速公路股份有限公司 38.93%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易概述：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开协议方式受让山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）持有的齐鲁高速公路股份有限公司（以下简称“齐鲁高速”、“标的公司”、“目标公司”）内资股
股份 77,850 万股，受让价格为 155,444.48 万元 。
交易可能存在的风险：本次交易标的为高速公路公司股权，高速公路运营收入受国家和区域宏观经济影响明显。高速公路整体交通流量受制于宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、交通方式等诸多因素而直接影响到通行费收入，进而影响公司收益。
过去 12 个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联
交易 5 次(含本次)，金额共计 21.74 亿元。
本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟以非公开协议方式受让高速集团持有的齐鲁高速内资股股份 77,850
万股，评估值为 169,457.48 万元，扣除 2021 年 8 月 30 日齐鲁高速向高速集团
派息 14,013 万元对股份价值的影响后受让价格为 155,444.48 万元。公司将按照股权转让协议约定的付款条件分期支付交易价款。
本次交易完成后，公司将持有齐鲁高速 38.93%股权，成为齐鲁高速控股股东。
本次交易的交易对方高速集团是本公司控股股东；本次交易的标的公司齐鲁高速是高速集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本交易构成关联交易。
（二）审议程序
2021 年 10 月 13 日，公司第六届董事会第二十五次会议（临时）以通讯表
决的方式召开，会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购齐鲁高速公路股份有限公司 38.93%股权的议案》，并决定将该议案提交公司 2021年第一次临时股东大会审议批准。在董事会上，公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与高速集团的关联交易已达3,000 万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021 年 5 月 18 日，齐鲁高速收到香港证监会执行人员的批准，根据香港《公
司收购及合并守则》第 26.1 条附注 6（a）豁免公司就本次股份转让而产生的对
齐鲁高速履行的强制性全面要约的义务。具体内容详见于公司于 2021 年 5 月 20
日披露的《山东高速股份有限公司关于筹划重大事项的进展公告》，公告编号2021-032。
本次交易尚需高速集团审核批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对手为公司控股股东高速集团，交易的标的公司齐鲁高速是高速集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：山东高速集团有限公司
统一社会信用代码：913700002671781071
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：周勇
成立日期：1997 年 7 月 2 日
注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路 8 号
注册资本：人民币 4,590,000 万元
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
出资人结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资比例 70%；山东国惠投资有限公司出资比例 20%；山东省社会保障基金理事会出资比例 10%。
实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
与本公司的关联关系：山东高速集团有限公司为本公司的控股股东。
一年又一期财务数据：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总计 107,143,564.69 103,673,151.35
所有者权益合计 30,903,089.03 26,341,610.75
2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 15,593,859.54 9,301,303.76
净利润 294,029.29 554,119.83
注：2020 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年上半年财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的公司基本信息
公司名称：齐鲁高速公路股份有限公司
统一社会信用代码：91370100758253271C
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：王振江
成立日期：2004 年 1 月 6 日
注册地址：济南市高新区经十东路 7000 号汉峪金融商务中心三区 4 号楼
2301 室
注册资本：200,000 万元人民币
经营范围：公路、桥梁、隧道及配套设施的建设、养护、管理及运营；建筑装饰装修；筑路工程技术咨询及服务；建筑机械的加工、维修；自有设备租赁；道路救援清障服务；对港口、公路、水路运输建设与经营；公路信息网络维护。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构（截至 2021 年 6 月 30 日）：高速集团占已发行普通股比例 38.93%
（内资股）；中远海运(香港)有限公司占已发行普通股比例 30.00%（H 股）；神华国能山东建设集团有限公司占已发行普通股比例 6.08%（内资股）；山东高速投资控股有限公司占已发行普通股比例 5.19%（H 股）；中信保诚人寿保险有限公司占已发行普通股比例5.19%（H股）；持股5%以下股东占已发行普通股比例14.61%。
实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
与本公司的关联关系：为本公司控股股东的控股子公司
2、权属状况说明
齐鲁高速产权清晰，不存在任何限制转让的情况，及妨碍权属转移的情况。
3、齐鲁高速运营情况
齐鲁高速前身为山东济菏高速公路有限公司，2018 年 7 月在港交所挂牌上
市，主营业务为高速公路运营和广告业务。齐鲁高速控股股东为高速集团，高速集团直接持有齐鲁高速 38.93%股权（内资股），并通过其全资子公司山东高速投资控股有限公司间接持有齐鲁高速 5.19%股权（H 股）。齐鲁高速下属控股子公司有 4 家，参股公司 1 家。
齐鲁高速目前运营济菏高速（济广高速公路济南至菏泽段），德上高速（聊城至范县段），莘南高速（鲁豫界）三条高速公路，管理里程总计 240.8 公里，齐鲁高速所辖路产道路技术状况较好，除莘南高速由于开通时间晚，尚未提供检测报告外，其余优良路率 100%，桥梁评级均为二类及以上。
济菏高速改扩建情况：齐鲁高速收到山东省交通运输厅通知，济菏高速改扩建项目已被列为「十四五」规划实施项目，要求齐鲁高速加快开展相关前期准备工作。济菏高速为接连济南至菏泽的高速公路，途经山东省济南市至菏泽市四个城市的九区县，全长约 153.6 公里。齐鲁高速拥有对济菏高速的特许权，负责济菏高速的建设、养护、运营和管理。
有 关 齐 鲁 高 速 的 进 一 步 资 料 ， 可 参 阅 齐 鲁 高 速 于 联 交 所 网 站
(www.hkexnews.hk)披露的信息。
4、一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
年度 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
总资产 643728.35 670804.74
总负债 326777.54 380922.79
净资产 316950.81 289881.95
2021 年 1-4 月 2020 年 1-12 月
营业收入 59537.57 163820.54
利润总额 36095.12 82727.99
净利润 27068.87 62077.51
注：以上财务数据业经具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的报告。
5、最近 12 个月内增资情况：无。
6、本次交易将导致公司合并报表范围变更，齐鲁高速将列入公司合并报表范围。公司不存在为齐鲁高速担保、委托齐鲁高速理财，以及齐鲁高速占用上市公司资金等方面的情况。
四、本次交易的定价依据
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对目标公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 1651 号）。
本次评估以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法、市场法和收
益法对齐鲁高速全部权益价值进行评估。
（一）评估假设
一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进
查看PDF原文
