关于参与威海市商业银行股份有限公司定向发行股份
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易概述：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与威海市商业银行股份有限公司（以下简称“威海商行”）定向发行股份，以2.80元/股认购不超过37,725.62万股，总投资额不超过10.57亿元，认购后持有威海商行不超过13.96%股权。最终实际认购的股票数量根据中国银保监会及中国证监会等监管部门最终核准的本次定向发行的股票数量进行相应调整，具体金额应当以监管部门批准的发行方案为准。
交易可能存在的风险：本次投资对象为城市商业银行，除遵守《公司法》、《商业银行法》等法律外，银行监管部门颁布了诸多规章和其他规范性文件，对商业银行的合规经营进行规范。如果威海商行及其员工未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，可能受到法律制裁或被监管机关采取监管措施，可能会对公司投资收益产生影响。
过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交易6次，金额共计597,364.81万元。
本次关联交易需提交公司股东大会审议批准及国家银监部门核准确定。
一、关联交易概述
2018年8月30日，公司第五届董事会第二十五次会议（临时）审议通过了《关于参与威海市商业银行股份有限公司定向发行股份的预案》，会议同意，公司参与威海市商业银行股份有限公司定向发行，以2.80元/股认购不超过
发行方案为准。
本次参与定向发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）为公司控股股东，威海商行为高速集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，威海商行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，公司与同一关联人高速集团发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
高速集团为公司控股股东，威海商行为高速集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，威海商行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）威海市商业银行股份有限公司概况
1、基本情况
名称：威海市商业银行股份有限公司
注册资本：417119.7344万元
企业性质：股份有限公司
法定代表人：谭先国
成立时间：1997年07月21日
住所：威海市宝泉路9号
经营范围：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
金融业务类型：商业银行
高速集团有限公司（以下简称“山东高速集团”），持股比例约为39.56%；威海市财政局，持股比例约为17.67%；中国重型汽车集团有限公司，持股比例约为16.28%。前十名股东持股情况明细如下：
序号 股东名称 定向发行前
股份数（股） 占比（%）
1 山东高速集团有限公司 1,650,309,335 39.564
2 威海市财政局 737,118,450 17.672
3 中国重型汽车集团有限公司 678,976,819 16.278
4 山东高速股份有限公司 316,702,020 7.593
5 威海兴海贸易有限公司 117,647,751 2.820
6 威海天安房地产开发有限公司 116,570,491 2.795
7 山东环球渔具股份有限公司 73,157,762 1.754
8 山东好当家海洋发展股份有限公司 71,463,546 1.713
9 文登市森鹿制革有限公司 65,202,283 1.563
10 宏安集团有限公司 59,828,711 1.434
威海商行本次计划发行不超过8亿股，初步拟定发行价格为每股2.80元。公司拟参与威海商行此次定向发行，总投资不超过10.57亿元，认购不超过37,725.62万股，认购后持有威海商行不超过13.96%股权。最终实际认购的股票数量根据中国银保监会及中国证监会等监管部门最终核准的本次定向发行的股票数量进行相应调整，具体金额应当以监管部门批准的发行方案为准。
公司符合对金融机构出资条件，但需国家银监部门核准确认。
3、威海商行的董事会及人员安排
按照现代股份制商业银行发展要求，威海商行建立健全了权责分明、各司其职、独立运作、相互制衡的“三会一层”法人治理结构。公司董事会由14名董事组成，其中独立董事4名，监事会由9名监事组成，其中外部监事3名，职工代表出任的监事3名。
5、威海商行近三年发展状况
威海商行始终坚持“服务地方经济，服务中小企业，服务城乡居民”的市场定位，充分发挥效率高、机制活、速度快的独特法人优势，积极应对复杂多变的
威海商行2015年、2016年、2017年底资产总额分别为1,512.78亿元、1,863.40亿元、2,044.98亿元，复合增长率为16.27%；2015年、2016年、2017年底所有者权益分别为92.58亿元、101.54亿元、110.71亿元，复合增长率为9.36%。2015年、2016年、2017年营业收入分别为37.34亿元、39.94亿元、38.94亿元，复合增长率2.12%；2015年、2016年、2017年实现净利润分别为15.68亿元、16.35亿元、16.03亿元，复合增长率为1.10%。
6、威海商行最近一年又一期财务数据
单位：万元
年度 2018年6月30日 2017年12月31日
项目 （2018年1-6月） （2017年1-12月）
总资产 20,312,211.40 20,449,792.10
总负债 19,181,773.98 19,342,681.38
净资产 1,130,437.42 1,107,110.72
营业收入 180,252.83 389,384.41
利润总额 74,637.94 195,759.83
净利润 61,631.53 160,275.16
注：2017年财务数据、2018年半年财务数据均已经具有从事证券、期货资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易价格及评估情况
（一）初步发行价格
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，评估基准日2018年6月30日。本次评估采用收益法和市场法进行评估，对结果进行分析后，最终结论采用市场法的评估结果作为评估结论确定。初步拟定发行价格为每股2.80元。
（二）经审计每股净资产与经评估每股资产分析对比
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具专项《审计报告》（信会师报字[2018]第ZG11700号），截至2018年6月30日，威海商行总股本41.71亿股，总资产2,031.22亿元，净资产113.04亿元，每股净资产2.71元。
1,089,178.25万元评估增值172,974.78万元，增值率15.88%。采用市场法评估，威海银行股东全部权益评估值为1,166,485.47万元，较合并口径归属于母公司所有者权益账面值1,089,178.25万元评估增值77,307.22万元，增值率7.10%。
经评估机构分析最终选取市场法评估结果1,166,485.47万元作为评估结论，每股资产为2.80元。
四、协议主要内容
甲方（发行人）：威海市商业银行股份有限公司
乙方（认购人）：山东高速股份有限公司
（一）股票认购数量和认购方式
双方同意并确认，甲方拟定向乙方发行不超过37,725.62万股的人民币普通股。乙方最终实际认购的股票数量根据中国银保监会及中国证监会等监管部门最终核准的本次定向发行的股票数量进行相应调整。
乙方以现金方式认购甲方本次定向发行的股票。
甲方本次定向发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）股票认购价格及支付方式
1、甲乙双方一致同意，本协议项下甲方向乙方发行，乙方认购甲方增发的股份，每股认购价格为2.8元，股份认购所应支付的价款不超过10.57亿元（以下简称“认购价款总额”）。具体金额应当以监管部门批准的发行方案为准。
2、如乙方因参与本次定向发行应当按照《中资商业银行行政许可事项实施办法》及监管部门的要求报请股东资格审批或备案、报告的，乙方应根据甲方与监管部门确定的申报安排向甲方提供申报所需的相关资料，并保证所有资料全面、完整、真实及有效，以备监管部门的审查。
（三）本协议的生效条件及交割事宜
1、本协议的生效条件包括：
（1）经甲乙双方法定代表人（或其授权代表）签字，并经甲乙双方加盖公章；
（1）本次定向发行方案及乙方的股东资格（如需）依法获得中国银保监会或其有权派出机构的核准；
（2）本次定向发行依法获得包括中国证监会等在内的其他有权监管部门的批准（如需）；
（3）本次定向发行的相关资产评估机构出具的资产评估报告已经主管机构审阅并在主管机构备案。
（4）乙方已将股份认购价款总额汇入甲方指定的账户。
3、本条所述的股权交割手续包括：
（1）因本次定向发行变更注册资本的相关工商变更登记；
（2）因本次定向发行而涉及的齐鲁股权交易中心的相关股东名册变更。
4、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本次认购的最终完成创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本次认购不能完成并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议项下义务不能履行的，双方均不需要承担责任。
（四）承诺和保证
1、甲方向乙方作出承诺与保证如下：
（1）甲方是依中华人民共和国法律成立并有效存续的城市商业银行。甲方经自查，符合现行法律、法
