股票简称：山东高速 股票代码：600350 上市地点：上海证券交易所
山东高速公路股份有限公司
发行股份实施重大资产购买暨关联交易
报告书
交易对方： 山东高速集团有限公司
注册地址： 济南市历下区龙奥北路8号
通讯地址： 济南市龙奥北路8号山东高速大厦
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一一年六月
重组报告书 声明
声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对
本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
I
重组报告书 重大事项提示
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本公司拟向控股股东高速集团发行 A 股股票，收购其持有的高速运管
公司 100%股权和潍莱公司 51%股权。高速运管公司主营业务为京福纳入段和威
乳高速的运营和管理，潍莱公司主营业务为潍莱高速的运营和管理。本次交易完
成后，高速运管公司和潍莱公司将成为本公司全资子公司。
本次交易的交易价格以经山东省国资委核准的资产评估报告确定的评估结
果为准确定。交易标的的评估基准日为 2010 年 6 月 30 日。根据评估机构中企华
出具的中企华评报字（2010）第 415 号和中企华评报字（2010）第 416 号《资产
评估报告书》，截至评估基准日，高速运管公司 100%股权对应的账面价值为
421,057.81 万元，评估价值为 717,067.52 万元，评估增值率为 70.30%；潍莱公司
51%股权对应的账面价值为 17,704.15 万元，评估价值为 34,115.36 万元，评估增
值率为 92.70%。标的资产评估值合计为 751,182.88 万元。上述资产评估报告已
经获得山东省国资委鲁国资产权函[2010]124 号文核准，交易价格与评估结果一
致。
本公司将以向高速集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，初次确
定发行价格为本公司第四届董事会第三次会议（临时）决议公告之日前 20 个交
易日公司股票交易均价，即 5.29 元/股，发行股份数量为 1,420,005,444 股。股票
定价基准日至发行日期间，山东高速如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格及发行股份数量将做相应调整。
山东高速 2010 年度股东大会审议通过了公司 2010 年度利润分配决议，即
以 2010 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.04 元
（含税）。2011 年 5 月 16 日，上述利润分配方案已实施完成。根据完成后除权
除息的结果，本次发行价格调整为 5.19 元/股，发行股份数量相应调整为
1,447,365,857 股。
II
重组报告书 重大事项提示
高速集团承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六
个月内不进行转让；认购前持有的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内
不进行转让，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
二、本次交易目标公司截至评估基准日的资产总额合计与资产净额合计分别
为 611,711.76 万元和 455,771.81 万元，而本次交易的成交金额为 751,182.88 万元。
目标公司资产总额及成交金额的孰高值、资产净额及成交金额的孰高值占本公司
2009 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额及资产净额的比例分别为
54.13%、80.20%，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易
构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
截至本报告书出具之日，高速集团持有本公司 58.82%的股权，为本公司控
股股东，因此本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关
议案时，已提请关联方回避表决。
三、根据目标公司管理层编制并经国富浩华审核的目标公司盈利预测报告，
交易标的 2010、2011 年度预测净利润合计分别为 48,418.83 万元、68,832.34 万
元。根据国富浩华出具的国浩审字[2011]第 39 号《审计报告》及国浩审字[2011]
第 47 号《审计报告》，交易标的 2010 年实现净利润为 51,823.53 万元，较盈利预
测值增加 3,404.70 万元，增幅为 7.03%。
根据本公司管理层编制并经普华永道审核的公司备考合并盈利预测报告，假
定本次重组完成后的股权架构于备考合并盈利预测报告列报之最早期初已经存
在，公司 2010 年、2011 年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润分别为
161,762.00 万元和 202,108.00 万元。按照调整后的发行后总股本计算，全面摊薄
的每股收益为 0.336 元和 0.420 元。根据普华永道审计的本公司 2010 年度备考合
并财务报表，交易完成后公司 2010 年度实现归属于母公司所有者的净利润为
177,223.75 万元，较盈利预测值增加 15,461.75 万元。按照调整后的发行后总股
本计算，2010 年度全面摊薄的每股收益为 0.368 元，较盈利预测值提升 9.52%。
上述预测数据是根据截至相关盈利预测报告签署日已知的资料对本公司和
交易标的的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要
求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也
III
重组报告书 重大事项提示
可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨
慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本
公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
四、本公司与高速集团就本次重大资产重组签订了《盈利补偿协议》、《盈利
补偿之补充协议》及《盈利补偿之补充协议（二）》约定，如果交易标的在本次
发行实施完毕后 3 年内，即预计 2011-2013 年，高速运管公司对应的实际净利润
累计数未达到其评估报告测算的该 3 个会计年度净利润的累计数 187,966.92 万
元，潍莱公司对应年度的实际净利润累计数未达到其评估报告测算的该 3 个会计
年度净利润的累计数 1,440.45 万元，高速集团分别就高速运管公司利润实现差额
部分、潍莱公司利润实现差额部分的 51%部分，在本公司第 3 个会计年度财务报
告经股东大会审议通过之日起 30 日内，以现金方式向本公司补足。同时，为体
现高速集团对于潍莱公司未来良好盈利前景的信心，有效保护上市公司及中小股
东利益，高速集团将对潍莱公司的盈利补偿期限延长至 2018 年，即如果潍莱公
司在 2014 年至 2018 年内对应的每年实际净利润数额未达到其评估报告测算的该
会计年度净利润数额，则高速集团将就其差额部分的 51%向本公司现金补足，并
在本公司当年年度财务报告经股东大会审议通过之日起 30 日内支付。但因不可
抗力原因导致的除外。
五、标的资产中，潍莱公司在报告期内出现连续亏损，根据国富浩华出具的
国浩审字[2011]第 39 号《审计报告》，2008 年-2010 年度潍莱公司净利润分别为
-9,864.28 万元、-8,069.59 万元及-17,413.95 万元。亏损主要是由于路产折旧费用
较大、财务费用高企、金融危机影响以及大修养护成本大幅上升所致。
截至评估基准日，潍莱公司 51%股权账面净值占交易标的账面净值的
4.04%，评估价值占标的资产评估总价值的 4.54%，对本次重组影响较小。但鉴
于潍莱高速对于完善本公司路网布局具有重要的战略意义，且本公司已拥有潍莱
公司 49%股权，为进一步强化管理、加强控制，充分利用本公司丰富高效的管理
经验、实现管理的协同效应，进而提升潍莱公司的收益水平，本公司决定收购潍
莱公司剩余 51%股权。
潍莱高速自建成通车以来通行费收入保持了每年 17%的年均复合增长率，并
IV
重组报告书 重大事项提示
有望继续保持较高速度增长，且随着 2010 年下半年集中大修养护期的结束，预
计未来 8-10 年间大修养护费用支出将大幅降低，潍莱公司的盈利能力将逐步体
现。根据中企华出具的中企华评报字(2010)第 415 号《资产评估报告书》，潍莱
公司 2011-2013 年的预测净利润分别为-1,657.51 万元、-0.14 万元及 3,098.10 万
元。
六、本公司业务收入主要来源于车辆通行费收入，根据《收费公路管理条例》
等法规规定，高速公路收费期限具有期限性，虽然本公司在一定期限内将积极通
过新建、收购控股股东优质路产，同时，在条件成熟的情况下，对相关路段采取
改扩建等方式合理延长收费期限，实施展滚动式发展，推动路桥收费业务持续运
营；另一方面，积极开拓与高速公路基础设施、市政改造建设等密切相关的上下
游产业，实现有经营期限产业与无经营期限产业的合理布局，但仍面临下属路产
收费期限届满导致经营业绩受到不利影响的风险。
七、交通运输部门是高速公路行业监管的职能部门，主要履行引导交通运输
行业优化结构、协调发展，拟定公路相关行业法律、法规，会同发改委审批相关
公路建设、会同物价局批复相
