证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2023-014
债券代码：155229 债券简称：19 阳煤 01
债券代码：155666 债券简称：19 阳股 02
山西华阳集团新能股份有限公司
关于与控股股东签订《日常关联交易
框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
因经营和业务发展需要，公司与控股股东华阳新材料科技集团有限
公司（以下简称“华阳集团”）及其下属子公司之间会发生采购或
出售商品、接受或提供劳务等方面的经常性交易事项。为规范日常
关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益，公司拟与华
阳集团签署《日常关联交易框架协议》，对日常关联交易类型、交
易定价原则等予以约定。本事项构成关联交易。
公司及下属公司与华阳集团在过去 12 个月内持续发生本公告内容
所涉及的关联交易事项。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，因经营和业务发展需要，公司与控股股东华阳集团及其下属子公司之间会发生采购或出售商品、接受或提供劳务等方面的经常性交易事项。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益，公司拟与华阳集团签署《日常关联交易框架协议》，对日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。
公司及下属公司与华阳集团在过去 12 个月内持续发生本公告内容所涉及的关联交易事项。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至目前，华阳集团持有公司 55.52%股份，为公司的控股股东，符合《上海交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）项规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
华阳集团成立时间为1985年12月21日。注册地为阳泉市北大西街5号。法定代表人为王永革。注册资本为758,037.23万元。
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采（限分支机构）、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货物运输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技术服务；消防器材、医疗器械经营，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构）；种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）；园林绿化工程；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术和商品除外）；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨询；职业教育与培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，华阳集团（经审计）资产总额2721亿元，所有者权益567亿元。利润总额43亿元，净利润3亿元。
截至2022年12月31日，华阳集团资产总额2054亿元，所有者权益464亿元。利润总额97亿元，净利润54亿元（最终以在上海清算所发布的相关公告为准https://www.shclearing.com.cn/ ）。
（三）交易方的资信状况
截至目前，华阳集团资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
根据公司与华阳集团签署的《日常关联交易框架协议》，对双方发生的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定，规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：华阳新材料科技集团有限公司
乙方：山西华阳集团新能股份有限公司
1.日常关联交易事项及预计金额
（1）甲、乙双方于2023年度至2025年度期间将在采购或出售商品、提供或接受劳务等方面发生经常性交易，包括但不限于以下类型：
①采购或出售商品，包括但不限于煤炭买卖、材料买卖、设备买卖等交易；
②提供或接受服务，包括但不限于供气、供电、供水服务、厂区服务、供电维修服务等；
③房屋租赁等其他生活后勤服务，包括但不限于设备租赁、房屋、构建物租赁服务、土地使用权租赁服务等。
（2）甲、乙双方确认，上述日常关联交易事项不仅包括乙方与甲方自身直接发生的交易，也包括乙方与甲方控制的其他企业发生的交易。甲方及其控制的企业和乙方同意根据本协议所规定的条款及条件进行相关交易。
甲乙双方分别代表其本身及其相互进行交易的所控制的企业签署本协议,并保证其本身及其所控制的企业遵守本协议所规定的条款和条件相互交易或提供服务。
（3）在2023年度至2025年度期间内，每个会计年度预计发生的日常关联交易金额，由协议双方在乙方每年年初进行计划、估算并在各方年度决算时对前一年度的交易情况进行确认并依法进行审批与披露。
2.定价政策和定价依据
甲、乙双方确认，本协议项下之产品或服务的价格应按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位迫使对方接受违反本条所述之原则的交易条件。
甲、乙双方确认，乙方与甲方及其控制的其他企业所发生交易价格按下列顺序确定并执行，据实结算：
（1）有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；
（2）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（3）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（4）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，以合理的构成价格作为定价的依据构成价格为合理成本费用加合理利润为基础协商确定。
3.协议的履行
本协议有效期为三年，自乙方股东大会审议通过且甲乙双方签字盖章后生
效，效力追溯自 2023 年 1 月 1 日起生效，至 2025 年 12 月 31 日止。本
协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。
4. 协议的生效
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经乙方股
东大会审议通过后即生效，协议效力追溯自 2023 年 1 月 1 日起生效。
五、关联交易对上市公司的影响
公司和控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易，保证了公司生产经营的正常和连续，有利于资源的合理配置，降低了综合成本，符合公司整体利益和长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。日常关联交易的定价政策和定价依据，符合国家有关部门规定和市场化原则，公司不会因日常关联交易事项对控股股东形成依赖。
六、关联交易履行的审议程序
2023 年 4 月 13 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于与控股股东签订〈日常关联交易框架协议〉的议案》。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，一致同意提交董事会进行审议并发表了独立意见，具体详见同日在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的披露。
特此公告。
山西华阳集团新能股份有限公司
董事会
2023年4月15日
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