证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2023-003
债券代码：155229 债券简称：19 阳煤 01
债券代码：155666 债券简称：19 阳股 02
债券代码：163398 债券简称：20 阳煤 01
山西华阳集团新能股份有限公司
关于与关联人共同投资设立合资公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳股份”）
拟与山西华阳资本控股有限公司（以下简称“华阳资本”）、太原化学
工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）、大同市经济建设投资集
团有限责任公司（以下简称“大同经建投”）、大同云峰资产经营有限
责任公司（以下简称“大同云峰资产”）共同投资设立合资公司，开展
高性能碳纤维项目。
本事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
除已披露的关联交易外，过去 12 个月内公司未与华阳资本、太化集团
或与不同关联人之间发生相同类别的关联交易。
本次关联交易无须获得股东大会的批准。
受市场竞争、行业政策等因素影响，公司本次投资目的及投资收益能否
达成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
华阳股份、华阳资本、太化集团、大同经建投、大同云峰资产拟共同投资设立合资公司，负责出资购买中国科学院山西煤炭化学研究所（以下简称“山西煤化所”）的技术开展千吨级高性能碳纤维一期 200 吨/年示范项目。华阳资本是公司控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）全资子公司，太化集团与华阳集团同受山西省国有资本运营有限公司控制，且托管于华阳集团，与公司构成关联关系，共同投资设立合资公司构成关联交易，
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除已披露的关联交易外，过去 12 个月内公司未与华阳资本、太化集团或与不同关联人之间发生相同类别的关联交易。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
华阳资本、太化集团与公司同受华阳集团控制，符合《上海交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1.华阳资本成立于2007年11月19日，注册地为山西省阳泉市矿区桃北西街2号，法定代表人为李一飞，注册资本为25500万元，主营业务为以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业管理咨询。最近一年又一期主要财务状况：
单位：人民币万元
科目名称 2021年/202 1年12月31日（审计数） 202 2年/2022年9月30日（未经审计数）
总资产 375499.08 391683.87
总负债 356208.60 309422.04
净资产 18995.27 82053.38
营业收入 187.08 29.25
净利润 -648.64 67195.56
2.太化集团成立于1992年11月12日，注册地为山西省太原市万柏林区长兴南街16号，法定代表人为梁昌春，注册资本为100526万元，主营业务为新材料、节能环保、房地产开发、贵金属加工及催化剂制造、精细化工、工程建筑安装、物流贸易等。最近一年又一期主要财务状况：
单位：人民币万元
科目名称 2021年/202 1年12月31日（审计数） 202 2年/2022年9月30日（未经审计数）
总资产 1484225.55 1482682.39
总负债 1548487.37 1564687.54
净资产 -67722.10 -81716.81
营业收入 286005.26 176669.66
净利润 -21479.35 -18024.33
（三）非关联人基本情况
1.大同经建投成立于2003年6月28日，注册地为大同市平城区恒安街与文兴路交汇处西南角金贸国际中心，法定代表人为刘如岩，注册资本为65397.73万元，主营业务为城建项目投资开发经营、政府授权的国有资产地产投资开发招商引资、房屋租赁等。最近一年又一期主要财务状况：
单位：人民币万元
科目名称 2021年/202 1年12月31日（审计数） 202 2年/2022年9月30日（未经审计数）
总资产 5700471.40 6584558.89
总负债 3811235.70 4536504.57
净资产 1749296.61 2031220.65
营业收入 97888.97 70897.52
净利润 -29907.74 -42244.69
2.大同云峰资产成立于2004年1月2日，注册地为山西省大同市云冈区口泉街道五一街工交大楼，法定代表人为张志强，注册资本为900万元，主营业务为社会经济咨询服务；企业管理等。最近一年又一期主要财务状况：
单位：人民币万元
科目名称 2021年/202 1年12月31日（审计数） 202 2年/2022年9月30日（未经审计数）
总资产 5744.61 7508.84
总负债 121.40 572.76
净资产 5623.21 6936.08
营业收入 - -
净利润 -998.98 1336.64
（四）交易方的资信状况
截至目前，各交易方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次共同投资设立合资公司属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2条关联交易中“与关联人共同投资”。
（二）交易标的基本情况
1.拟设立合资公司名称：山西华阳碳材料科技有限公司
2.注册地址：山西省大同市云冈经开区
3.主营业务：碳纤维产品研发、生产与销售
4.注册资本：9亿元
5.股东出资金额与比例：
股东名称 出资额（亿元） 出资比例
华阳股份 3.6 40%
华阳资本 2.7 30%
太化集团 1.8 20%
大同经建投 0.45 5%
大同云峰资产 0.45 5%
以上工商信息，以工商登记机关最终核准结果为准。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议签订主体
甲方：山西华阳集团新能股份有限公司
乙方：山西华阳资本控股有限公司
丙方：太原化学工业集团有限公司
丁方：大同市经济建设投资集团有限责任公司
戊方：大同云峰资产经营有限责任公司
（二）合资公司基本情况
详见本议案“三、关联交易标的基本情况”之“交易标的基本情况”
（三）合资公司治理结构
公司设立股东会，由公司的股东组成，是公司最高权力机构。股东会每年至少召开一次，在首期实缴出资时间届满前，股东按照认缴出资比例享有表决权，在首期实缴出资时间届满后，股东按照实缴出资比例享有表决权。
各方同意，在股东会上对合资公司相关事项进行表决前，太化集团与华阳股份充分讨论并形成一致意见，在意见不一致时，以华阳股份的意见为准行使表决权。
公司的首次股东会会议由甲方华阳股份召集和主持，通过《公司章程
查看PDF原文
