证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2016-059
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于收购阳煤集团西上庄低热值煤热电有限公司100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）于2016年5月3日设立了阳煤集团西上庄低热值煤热电有限公司（以下简称“西上庄公司”）。截至目前，西上庄公司的注册资本为125,000万元，实收资本为0元，截至本公告日，阳煤集团尚未履行出资义务，西上庄公司运作资金通过向阳煤集团借款取得。根据信永中和会计师事务所出具的审计报告和北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告，截至2016年7月31日，西上庄公司经审计总资产为44,267.79万元，总负债为44,900.30万元，净资产为-632.51万元，经评估的净资产为-632.97万元，因此公司拟以0元受让西上庄公司100%股权，同时公司将承接阳煤集团对西上庄公司的出资义务。
●公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于收购阳煤集团西上庄低热值煤热电有限公司100%股权的议案》。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司控股股东阳煤集团于2016年5月3日设立了西上庄公司。西上庄公司为阳煤集团西上庄低热值煤热电项目的建设主体，该项目是山西省低热值煤“1920”规划项目之一，为省属重点工程。2014年8月29日，经山西省发改委晋发改能源发[2014]1258号文件批复同意该项目开展前期工作。2016年1月18日，经山西省发改委晋发改能源发[2016]32号文件核准同意。
西上庄低热值煤热电项目建设周期为24个月,项目总投资约为52.77亿
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元，其中项目资本金约占总投资的20%，资金来源由企业自筹和银行贷款解决。
项目建成后，阳煤集团和公司位于西上庄公司附近的煤矿资源可就地实现资源转化。该项目位于阳泉市郊区平坦镇西上庄村，距阳泉市市区中心13.6公里，厂区占地面积21.41公顷，建设2×660MW超超临界低热值煤间接空冷发电机组，配套建设两台2150t/h固态排渣高效煤粉锅炉，同步建设脱硫、脱硝和高效除尘装置，实现超低排放。该项目在技术经济指标上，满足国家“火电行业节能减排行动计划”中提出的新建火电机组供电标煤耗低于302g/kWh的要求，同时满足火电机组超净排放的要求，且本工程各项技术经济指标符合国家相关规定，并达到或超过同类机组水平；工程机组技术先进、可靠性高，符合国家产业政策。截至目前，西上庄公司的注册资本为125,000万元，实收资本为0元，阳煤集团并未履行出资义务，西上庄公司运作资金通过向阳煤集团借款取得。
公司上市后，主业定位于煤炭和电力。为了更好地实现上下游产业链有机衔接，推进煤电一体化发展战略，经公司与阳煤集团协商，阳煤集团拟将所持有的西上庄公司100%股权转让予公司。根据信永中和会计师事务所出具的审计报告和北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告，截至2016年7月31日，西上庄公司经审计总资产为44,267.79万元，总负债为44,900.30万元，净资产为-632.51万元，经评估的净资产为-632.97万元，因此公司拟以0元受让西上庄公司100%股权，同时公司将承接阳煤集团对西上庄公司的出资义务。西上庄公司获得公司认缴的出资款后，需要按照本次审计、评估确认的债权金额履行向阳煤集团的还款义务，金额约为2.64亿元。
根据相关规定，本次交易构成了关联交易。公司于2016年9月2日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于收购阳煤集团西上庄低热值煤热电有限公司100%股权的议案》，该事项经本次董事会审议通过后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.阳泉煤业（集团）有限责任公司
2.住所：阳泉市北大西街5号
3.法定代表人：翟红
4.注册资本：758,037.23万元人民币
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5.企业类型：其他有限责任公司
6.经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。
勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产(仅限分支机构)。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。
汽车修理(仅限分支机构)。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。
7.与公司关系：阳煤集团为公司控股股东，持有公司58.34%的股权。山西省人民政府国有资产监督管理委员会为阳煤集团的实际控制人。
8.截至2015年12月31日，阳煤集团的总资产为20,564,448.37万元，净资产为2,912,732.21万元，净利润-68,788.19万元。（以上数据已经审计）截至2016年6月30日，阳煤集团的总资产为20,645,573.33万元，净资产为3,094,551.95万元，净利润-15,560.92万元。（以上数据未经审计）三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司
2.住所：山西省阳泉市郊区平坦乡中庄村
3.法定代表人：牛新民
4.注册资本：壹拾贰亿伍仟万元整
5.实收资本：零元
6.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7.主要经营范围：阳煤集团西上庄低热值煤发电项目筹建；销售粉煤灰、石膏。
8.公司控股股东阳煤集团持有西上庄公司股权比例为100%。
（二）交易标的评估情况
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的“国友大正评报字(2016)第309D号”《阳泉煤业（集团）股份有限公司拟收购阳泉煤业集团西上庄低热值
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煤热电有限公司股权项目资产评估报告》，截至2016年7月31日，通过资产基础评估法评估，阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司的总资产账面价值为44,267.79万元，评估值为44,267.33万元，评估减值0.46万元；总负债账面价值为44,900.30万元，评估值为44,900.30万元；股东全部权益账面价值为-632.51万元，评估值为-632.97万元，股东全部权益评估减值0.46万元。
四、关联交易的内容和履约安排
公司就本次股权转让事项与阳煤集团签署了《股权转让协议》，股权转让协议的具体内容如下：
1.协议双方
甲方：阳煤集团（转让方）
乙方：公司（受让方）
2.本次股权转让方案
鉴于甲方并未实际履行对标的公司的出资义务且根据北京国友大正资产评估有限公司出具的“国友大正评报字(2016)第309D号”《阳泉煤业（集团）股份有限公司拟收购阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股权项目资产评估报告》，截至2016年7月31日，标的公司经评估的净资产为--632.97万元，甲乙双方一致同意，此次股权转让的对价为0元，转让股权为甲方持有的标的公司100%股权。
3.税项和费用之规定
甲乙双方一致同意，本次股权转让所涉及的税费，按中国有关法律、法规及规范性文件的规定办理。
4.法律适用和争议解决
本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
5.违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）
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以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
6.协议的生效
协议在下列条件均获得满足之日起生效：
（1）双方正式签署本协议；
（2）乙方董事会审议批准本次股权转让事宜。
五、本次关联交易对公司的影响
公司受让西上庄公司100%股权后，有利于推进公司煤电化一体化战略的实施，实现上下游产业链有机衔接，提高煤炭的内在价值。该事项所涉及的关联交易事项遵循公允原则，符合公司的战略发展方向和长远利益。
六、本次关联交易的审议程序
公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购阳煤集团西上庄低热值煤热电有限公司100%股权的议案》，关联董事回避表决，独立董事和非关联董事一致同意，公司独立董事对上述关联交易事前认可并发表了独立意见，认为本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，公司聘请了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对该项关联交易进行了审计和评估，没有损害公司及股东的利益。
七、备查文件目录
（一）阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2016年9月3日
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