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证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2009-031
山西国阳新能股份有限公司
关于收购股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”或“国阳新能”）
拟收购公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳
煤集团”）全资子公司山西新景矿煤业有限责任公司（以下简称“新
景矿公司”）100%股权。
●本次股权收购事项构成关联交易,独立董事事前认可并发表独
立意见，本次董事会会议审议该项议案时,关联董事回避表决。
●本次转让定价是以中宇资产评估有限公司（以下简称“中宇评
估”）出具的资产评估报告为基础，结合专项交割审计结果和资产评
估增减值所引起的折旧及其他变化最终确定。根据具有证券从业资格
的立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信会计”）审计，新景
矿公司截至2009年11月30日的总资产为525,069.70万元，负债为
298,227.86万元，净资产为226,841.84万元。目前，中宇评估对新景
矿公司的评估工作正在进行中。
●本次交易所涉及的新景矿公司采矿权正在履行因阳煤集团出
资设立新景矿公司所相应的采矿许可证变更手续。目前，中华人民共
和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）已经受理了阳煤集团的
变更申请。
●本次股权收购事项符合国家产业政策和公司发展战略的要求，
将有效解决公司与控股股东之间存在的同业竞争和大额关联交易问
题，符合公司和全体股东的利益。第2 页
一、关联交易概述
为逐步解决公司与控股股东阳煤集团之间存在的同业竞争和大
额关联交易问题，经双方协商，阳煤集团拟将其全资子公司新景矿公
司100%的股权协议转让给公司。目前，公司已获得山西省人民政府
国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）出具的《关
于转让山西新景矿煤业有限责任公司股权的批复》（晋国资产权函
[2009]513 号文），同意阳煤集团将所持有的新景矿公司100%的股权
转让给公司。
阳煤集团持有国阳新能58.34%的股份，为公司控股股东。根据
《上海证券交易所股票上市规则》规定，此次公司收购新景矿公司
100%的股权构成关联交易。
2009 年12 月15 日，公司第四届董事会第二次会议以4 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于收购股权暨关联交易
的议案》，关联董事白英、张巨海、张仁和许文珍回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表独立意见，认为国
阳新能对新景矿公司的股权收购，符合国家产业政策和公司发展战略
的要求，能有效避免公司与控股股东的同业竞争，减少大额关联交易，
有助于降低公司生产成本，优化资产和财务结构，提升公司盈利能力，
符合公司和全体股东的利益；该关联交易方案遵循了公开、公正和公
平的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形；董事会表决程序
符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法
有效，建议提交股东大会审议通过后执行。
本次关联交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，尚需
获得股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使
在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成重大资产重
组。第3 页
二、关联方介绍
企业名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司
注册地址：山西省阳泉市北大西街5 号
法定代表人：任福耀
注册资本：758,037.23 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工、煤层气开发、建筑
安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产。仓储
服务、房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。
机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服
装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、
销售。汽车修理。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园
林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢建、服装的出口。进口本企
业生产、可研所需的原辐材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、
场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、
输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许
可证经营）
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
企业名称：山西新景矿煤业有限责任公司
注册地址：山西省阳泉市矿区赛鱼西路
法定代表人：陈国华
注册资本：210,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：煤炭开采。
历史沿革：新景矿是国家“八五”、“九五”重点能源建设项目之
一，前身为阳煤集团三矿改扩建区。1997 年8 月试生产，井口定名第4 页
三矿新井，隶属三矿管理。1998 年10 月阳煤集团为建立高产、高效
矿井，以“阳煤党发【1998】398 号”文《关于成立新景矿及新井党
委的通知》将三矿新井从三矿分离出来，成立新景矿。2008 年6 月
12 日经山西省工商行政管理局核准作为分公司登记为阳泉煤业(集团)
有限责任公司新景矿。2009 年7 月8 日山西省国资委以“晋国资改
革函【2009】262 号”文批准同意阳泉煤业(集团)有限责任公司新景
矿由分公司变更为全资子公司，2009 年9 月29 日经山西省工商行政
管理局核准登记为山西新景矿煤业有限责任公司。
主要产品：所采原煤为低挥发份、低硫、中灰、高发热量、灰熔
点高的优质无烟煤。除了可供化工、发电、建材企业及民用外，还可
作为高炉喷吹精煤供应冶金行业使用，以替代部分焦煤，降低炼钢成
本。新景矿属于煤与瓦斯突出矿井。
1.审计结论
根据具有证券从业资格的立信会计出具的“信会师报字（2009）
第11921 号”《审计报告》，截至2009 年11 月30 日，新景矿公司的
总资产为525,069.70 万元，负债为298,227.86 万元，净资产为
226,841.84 万元，2009 年9-11 月的营业收入为61,893.24 万元、净
利润为9,411.89 万元。
2.评估工作
截至目前，具有证券从业资格的中宇评估对新景矿公司的评估工
作正在进行中，预计在2009 年12 月25 日前，中宇评估可以完成对
新景矿公司的资产评估工作并出具相应的资产评估报告书。公司可以
获得由山西省国资委出具的关于上述资产评估报告的核准或备案文
件。
（二）采矿权的情况
1.概述
根据新景矿公司设立之前，国土资源部向阳煤集团核发的采矿许
可证，新景矿的生产规模为580 万吨/年，开采方式为地下开采。第5 页
2.相关证照的办理情况
鉴于新景矿公司设立时间较短，因煤炭开采所需要获得的采矿许
可证、煤炭生产许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿长安全资
格证还未由阳煤集团变更至新景矿公司名下。截至目前，国土资源部
已经受理了阳煤集团关于新景矿公司采矿许可证的变更申请，待取得
国土资源部核发的采矿许可证后，相关煤炭生产许可证、安全生产许
可证、矿长资格证、矿长安全资格证才可以履行相应的变更手续。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）签约双方：转让方为阳煤集团，受让方为国阳新能。
（二）转让标的：新景矿公司100%的股权。
（三）转让价格：本次股权转让价款将以经山西省国资委核准或
备案的《资产评估报告书》中确定的评估净资产值为基础，并结合专
项交割审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化最终确
定，据此支付。公司将在《股权转让协议》生效后，将股权转让价款
一次性全部支付给阳煤集团。
（四）期间收益和风险承担：新景矿公司自2009 年11 月30 日
所产生的经营收益均由公司享有。如本次收购实施完成后3 年内，新
景矿公司的实际盈利数不足中宇评估出具的《资产评估报告》中的利
润预测数，则不足部分由阳煤集团给予现金补足。
（五）生效条款：本次股权转让协议自阳煤集团和公司法定代表
人或授权代表签字并加盖公章之日，并在获得如下批准之日起生效：
1.获得山西省国资委同意关于此次股权转让的批复文件；2.阳煤集团
股东会批准本次转让事项；3.本协议所述受让事项经国阳新能股东大
会在关联股东回避表决的情形下决议批准。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
国阳新能于1999 年开始改制重组筹备上市，鉴于当时股票发行第6 页
仍然实行额度管理，经山西省政府召开多次论证会对公司重组方案进
行论证，确定由阳煤集团以其所属一矿、二矿和第二热电厂的生产经
营性资产出资，联合阳泉煤业集团多种经营总公司等四家发起人发
起，经山西省人民政府“晋政函[1999]163 号”文批准设立为股份有
限公司。同时，阳煤集团仍保留三矿、四矿、五矿、新景矿和第一、
第三热电厂。为了有效解决与公司存在的同业竞争问题，阳煤集团和
公司签署了《委托经营合同》和《资产收购协议》，出具了避免同业
竞争的承诺函，承诺条件成熟后，通过配股、收购、兼并或者资产置
换等方式将与国阳新能相同或类似的经营性资产逐步投入国阳新能，
国阳新能对阳煤集团拟出售或转让的资产、业务或权益享有优先购买
权。
国阳新能对新景矿公司的股权收购，符合国家产业政策和公司发
展战略的要求，能有效解决公司与控股股东的同业竞争，减少大额关
联交易，有助于降低公司生产成本，优化资产和财务结构，提升公司
盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
六、独立董事的意见
（一）由于受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，国阳
新能与控股股东阳煤集团不可避免地存在同业竞争和大额关联交易
问题。为此，阳煤集团和公司签署了《委托经营合同》和《资产收购
协议》，出具了避免同业竞争的承诺函，承诺条
