大连橡胶塑料机械股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：大连橡胶塑料机械股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：大橡塑
股票代码：600346
收购人名称：恒力集团有限公司
住所：江苏省吴江市南麻经济开发区
通讯地址：江苏省苏州吴江区盛泽镇南麻经济开发区恒力路1号
收购人名称：江苏和高投资有限公司
住所：吴江区盛泽镇南麻太平路93号
通讯地址：吴江区盛泽镇南麻太平路93号
收购人名称：德诚利国际集团有限公司
住所：香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室
通讯地址：香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室
收购人名称：海来得国际投资有限公司
住所：香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室
通讯地址：香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室
二○一五年十一月
收购人声明
一、本报告书是依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定披露相关信息。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露了收购人及一致行动人在大连橡胶塑料机械股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在大连橡胶塑料机械股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经股东大会、国务院国资委批准及中国证监会核准；本次交易中收购人恒力集团已触发收购人的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人属于“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的情形，如经上市公司股东大会同意免于发出要约，收购人可免于发出要约及向证监会提交豁免申请。
五、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次收购基于大橡塑重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金四项交易的重大资产重组方案。根据恒力集团与上市公司签署的《产权交易合同》、《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》以及经大连国资委核准的购买资产评估报告，本次交易完成后，如不考虑配套融资，恒力集团将持有上市公司150,159.42万股股份，持股比例达58.33%，成为本公司的控股股东，陈建华、范红卫夫妇将成为本公司的实际控制人。
七、收购人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......2
释义......5
第一节 收购人及一致行动人介绍......7
一、收购人基本情况......7
二、收购人及一致行动人股权结构......8
三、收购人及一致行动人控股股东、实际控制人情况......10
四、收购人及一致行动人最近三年业务及财务情况说明......17
五、收购人及一致行动人最近五年合规经营情况说明......19
六、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况......19
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况......20
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公 司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况......20 九、一致行动关系......21第二节 收购目的及收购决定......22 一、收购目的......22 二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份......22 三、本次交易的的决策及批准情况......22第三节 收购方式......25 一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化......25 二、本次收购方案......26 三、本次的重大资产重组相关协议......26 四、本次发行股份拟购买资产的情况......44 五、本次拟认购股份权利限制的说明......45第四节 其他重大事项......47 释义
本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资
本次重大资产重组、本次重 指 产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金四项
组、本次交易 交易的合称。
本报告书 指 大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书摘要
大连橡胶塑料机械股份有限公司，其股票在上交所
大橡塑、上市公司、发行人 指 上市，股票代码：600346
恒力集团 指 恒力集团有限公司
恒力集团、和高投资、德诚利、海来得为一致行动
人。发行股份及支付现金购买资产的交易对方为恒
收购人、收购人及一致行动人 指 力集团、德诚利、和高投资和海来得，上述四方均
受同一实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制，因此
为一致行动人。
恒力股份 指 江苏恒力化纤股份有限公司
注入资产、拟购买资产 指 恒力股份全体股东持有的恒力股份99.99%股权
大橡塑截至2015年6月30日合法拥有的全部资产和
拟出售资产、拟置出资产 指 负债
大连国投、大连国投集团 指 大连市国有资产投资经营集团有限公司
大连营辉机械制造有限公司，本次重大资产出售的
营辉机械 指 交易方控股股东大连国投集团新设立的一家全资
自子公司
德诚利 指 德诚利国际集团有限公司，恒力股份股东
海来得 指 海来得国际投资有限公司，恒力股份股东
和高投资 指 江苏和高投资有限公司，恒力股份股东
博雅达纺织 指 江苏博雅达纺织有限公司
华尔投资 指 苏州华尔投资有限公司（苏州）
圣伦投资 指 苏州圣伦投资有限公司（苏州）
财务顾问 指 信达证券股份有限公司
审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年 指 2012、2013、2014年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《15号准则》 指 第15号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16号准则》 指 第16号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
大连市政府 指 大连市人民政府
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）恒力集团
公司名称 恒力集团有限公司
注册地址 江苏省吴江市南麻经济开发区
法定代表人 陈建华
注册资本 200,200万元人民币
工商注册号码 320584000029235
企业类型 有限责任公司
针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪
器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原
经营范围
料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构
经营：火力发电；蒸气生产及供应。
成立日期 2002年01月16日
经营期限 2002年01月16日起至2052年01月15日止
税务登记证号码 吴江国税登字320584734422093
通讯地址 江苏省苏州市吴江区盛泽镇南麻经济开发区恒力路1号
邮政编码 215226
联系电话 0512-63838299
传真 0512-63838832
（二）和高投资
公司名称 江苏和高投资有限公司
注册地址 吴江区盛泽镇南麻太平路93号
法定代表人 陈建华
注册资本 1000万元人民币
工商注册号码 320584000352432
企业类型 有限公司（法人独资）私营
许可经营项目
