股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2023-008
武汉长江通信产业集团股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”)第九届董事会第十三次会议于 2023 年 2 月 10 日下午三点以现场结
合通讯方式召开。会议通知及会议材料于 2023 年 2 月 1 日以电子邮件方
式发送至各位董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，全体监事和公司高管人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议由公司董事长熊向峰先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，公司本次向 10 名交易对方发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%股权并向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金暨关联交易，预计构成重大资产重组，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其
他相关规范性法律文件的规定。综上，本次交易符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件。
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本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易的方案。
本议案及各项子议案涉及关联交易事项，关联董事吴海波先生、高永东先生回避表决。
本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买 10 名交易对方合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司 100%的股权，并向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金。
本次购买资产为本次募集配套资金的前提，而本次购买资产不以本次募集配套资金为前提。
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（二）本次购买资产方案
1、标的资产及交易对方
本次购买资产项下的标的资产为 10 名交易对方合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司 100%的股权。
本次购买资产项下的交易对方为：电信科学技术第一研究所有限公
司（以下简称“电信一所”）、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛宏坤”）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波爱鑫”）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“申迪天津”）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波荻鑫”）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱迪天津”）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新双百”）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴迪天津”）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）（以下简称“芜湖旷沄”）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北长江 5G 基金”）。
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2、标的资产作价依据及交易对价
本次购买资产交易的评估基准日为 2022 年 6 月 30 日（以下简称
“评估基准日”）。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2022]第 1397 号《资产评估报告》，迪爱斯 100%股权截至评估基准日的股东全部权益评估价值为人民币 110,707.31 万元（以下简称“目标公司评估值”），上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。根据上述有权机构备案的评估结果并经交易各方友好协商，本次购买资产项下标的资产的交易价格为目标公司全部权益评估值，即 110,707.31 万元，其中每一交易对方参与本次购买资产所获得的交易对价具体如下：
序号 交易对方 交易对方拟转让目标公司 占目标公司总股本 交易对价
的股份数量（万股） 的比例（%） （万元）
1 电信一所 6,747.30 51.08 56,546.21
2 青岛宏坤 1,050.00 7.95 8,799.60
3 宁波爱鑫 963.90 7.30 8,078.03
4 申迪天津 941.79 7.13 7,892.74
序号 交易对方 交易对方拟转让目标公司 占目标公司总股本 交易对价
的股份数量（万股） 的比例（%） （万元）
5 宁波荻鑫 788.80 5.97 6,610.59
6 爱迪天津 698.25 5.29 5,851.73
7 国新双百 660.00 5.00 5,531.17
8 兴迪天津 569.96 4.31 4,776.59
9 芜湖旷沄 526.00 3.98 4,408.18
10 湖北长江 264.00 2.00 2,212.47
5G 基金
合计 13,210.00 100.00 110,707.31
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3、对价支付方式
根据上述标的资产的交易价格，公司拟以发行股份方式向交易对方支付上述交易对价。
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4、标的资产权属转移的协议义务及违约责任
根据公司与各交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，在本次交易获得中国证监会审核通过之日起 30 日内，各方应通力配合，尽快完成将标的公司全部股份过户至上市公司名下的一切工作。前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。各方应就标的资产的交割提供必要的配合、协助。
《发行股份购买资产协议》对本次购买资产交易所涉交易各方的违约责任进行约定。包括：任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制；或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预
见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。除协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
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5、过渡期间损益的归属及滚存未分配利润安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。上市公司将于交割日后 30 日内提出对标的公司进行专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月的最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月的最后一个自然日。
标的公司在过渡期内因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由各交易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由上市公司全部享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
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6、债权债务安排及员工安置
本次购买资产的标的资产为股权资产，不涉及目标公司的债权债务
处理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。
本次购买资产的标的资产为股权资产，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
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7、决议有效期
本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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（三）本次购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股份。
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2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
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3、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金，发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购本次发行的股份。
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4、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关
事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 15.87 14.28
前 60 个交易日 15.57 14.01
前 120 个交易日 15.44 13.90
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