兴业证券股份有限公司
关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇二三年十二月
上海证券交易所：
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”、“发行人”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次配套发行”或“本次向特定对象发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕2691 号文同意注册。兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次向特定对象发行股票募集配套资金的独立财务顾问和主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求、向贵所报备的发行方案以及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
公司拟向特定对象中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）锁价发行股票募集配套资金。中国信科集团为发行人间接控股股东。发行对象拟认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 中国信息通信科技集团有限公司 51,505,546 649,999,990.52
合计 51,505,546 649,999,990.52
（三）定价基准日和发行价格
本次向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为长江通信第九届董
事会第八次会议决议公告日（2022 年 8 月 13 日），本次发行价格为 12.70 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率
K 为配股率
A 为配股价
公司于 2023 年 6 月 20 日披露了《武汉长江通信产业集团股份有限公司
2022 年年度权益分派实施公告》，公司 2022 年利润分配具体实施方案为：以公司总股本 198,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.08 元（含税），共计
派发现金红利 15,840,000 元，股权登记日为 2023 年 6 月 28 日，除权（息）日
及现金红利发放日为 2023 年 6 月 29 日。
公司 2022 年年度权益分派实施完成后，于 2023 年 12 月 7 日公告《武汉长
江通信产业集团股份有限公司关于实施 2022 年度利润分配后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股份发行价格和发行数量的公告》。公司本次向特定对象发行股票发行价格和发行数量应进行相应调整，具体调整情况如下：
本次发行的发行价格由 12.70 元/股调整为 12.62 元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股派发现金股利=12.70 元/股-0.08 元/股=12.62 元/股。
（四）发行数量
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕 2022 年年度权益分派事项
（公司以实施权益分派股权登记日即 2023 年 6 月 28 日的总股本 198,000,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元），发行价格由 12.70 元/股
调整为 12.62 元/股。发行价格调整后，本次募集配套资金涉及的发行股份数量具体情况如下：
认购股数（股）
序号 交易对方
调整前 调整后
1 中国信科集团 51,181,102 51,505,546
合计 51,181,102 51,505,546
本次发行数量相应由 51,181,102 股调整为 51,505,546 股，不超过本次重组
前上市公司总股本的 30%。募集配套资金总额=调整后的发行价格 12.62 元/股×调整后的发行数量 51,505,546 股=649,999,990.52 元。
（五）限售期
本次发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行的募集资金总额为人民币 649,999,990.52 元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，扣除各项发行费用（不含税）人民币6,425,445.80 元后，实际募集资金净额为人民币 643,574,544.72 元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2022 年 8 月 12 日，长江通信召开第九届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2023 年 2 月 10 日，长江通信召开第九届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2023 年 3 月 10 日，长江通信召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
2022 年 8 月至 2023 年 2 月，本次重组的交易对方均就参与本次交易相关
事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（三）标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
2023 年 2 月 10 日，迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称“迪爱
斯”）召开第二届董事会第十次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
2023 年 3 月 10 日，迪爱斯召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次交易相关的议案。
（四）评估备案
2023 年 2 月 7 日，迪爱斯《评估报告》取得国务院国资委备案。
（五）国资委批复
本次重组已经取得国务院国资委批复。
（六）上交所审核及证监会批复
本次向特定对象发行股票已于 2023 年 10 月 16 日经上海证券交易所（以下
简称“上交所”）并购重组审核委员会审核通过，并于 2023 年 12 月 5 日收到
中国证监会证监许可〔2023〕2691 号文同意注册（批文落款日期 2023 年 11 月
28 日）。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体过程和情况
（一）发行价格、发行对象及获配情况
本次向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为长江通信第九届董
事会第八次会议决议公告日（2022 年 8 月 13 日），本次发行价格为 12.70 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率
K 为配股率
A 为配股价
公司 2022 年年度权益分派实施完成后，于 2023 年 12 月 7 日公告《武汉长
江通信产业集团股份有限公司关于实施 2022 年度利润分配后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股份发行价格和发行数量的公告》。公司本次向特定对象发行股票发行价格和发行数量应进行相应调整，具体调整情况如下：
本次发行的发行价格由 12.70 元/股调整为 12.62 元/股，具体计算过程如
下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股派发现金股利=12.70 元/股-0.08元/股=12.62 元/股。
公司向特定对象发行股票的发行对象为发行人间接控股股东中国信科集团，具体获配情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 中国信息通信科技集团有限公司 51,505,546 649,999,990.52
合计 51,505,546 649,999,990.52
经核
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