陕西航天动力高科技股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定；
（二）本次董事会会议通知于2019年3月18日以专人送达、电话、短信形式发出；会议资料于2019年3月26日以专人送达、电子邮件形式发出；
（三）本次董事会会议于2019年3月28日在公司三楼会议室以现场表决方式召开；
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人；
（五）本次董事会会议由董事长周利民先生主持，监事会成员及高管层成员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议了列入会议议程的全部议案，经审议表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案》；
董事会根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）交易方案及相关事项进行论证后认为，公司本次交易符合上述法律法规规定的要求和条件。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
（二）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
公司本次交易的交易对方为文生等23名江苏瑞铁轨道装备股份有限公司（以
下简称“瑞铁股份”或“标的公司”）股东。本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，不存在任一交易对方及其关联方成为持有上市公司5%以上股份股东的情形，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
（三）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组或重组上市的议案》；
本次交易事项，根据上市公司经审计的2017年度财务数据、标的公司经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2017年度财务数据与本次交易预估作价，相关财务比例计算如下：
单位:万元
瑞铁股份
标的资产
航天动力
财务指标
项目 2017年度/ 2017年度/ 标的股权预估两者金额
占上市公
2017.12.31 2017.12.31 值的上限金额 孰高
司比重
总资产 434,838.64 49,282.39 31,429.20 49,282.39 11.33%
归属于母
公司股东 218,308.27 14,995.00 31,429.20 31,429.20 14.40%
权益
营业收入 184,053.48 28,922.51 - 28,922.51 15.71%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易前60个月内，上市公司控股股东始终为西安航天科技工业有限公司（以下简称“西航科技”），实际控制人始终为中国航天科技集团有限公司（以下简称“集团公司”）；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为集团公司，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
（四）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；
公司拟发行股份及支付现金购买文生等23名江苏瑞铁轨道装备股份有限公司股东合计持有的瑞铁股份4,000万股的股份，占瑞铁股份股份总数的71.43%（以下简称“标的资产”）。
1、本次交易的标的资产及交易对方
上市公司本次交易拟收购文生等23名瑞铁股份股东所持瑞铁股份71.43%的股权，具体情况如下：
出售股权占标的公司的股权比
序号交易对方
例
1 张家港保税区金海投资有限公司 39.07%
2 文生 3.43%
3 袁佳 6.61%
4 张家港市金茂创业投资有限公司 3.57%
5 张莹 4.42%
6 张家港市金城融创创业投资有限公司 2.68%
7 苏州新联科创业投资有限公司 3.57%
8 苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙） 1.79%
9 缪向阳 1.79%
10 杭西平 1.18%
11 张家港市桓汇投资管理有限公司 0.73%
12 周培淋 0.58%
13 沈晓红 0.54%
14 郁全兴 0.54%
15 迟睿峰 0.25%
16 蔡利峰 0.14%
17 常幼跃 0.14%
18 苏州旭昊德咨询服务有限公司 0.11%
19 陆永刚 0.09%
20 赵利东 0.09%
21 张惠龙 0.05%
22 肖早娥 0.05%
23 黄祥生 0.02%
合计 71.43%
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
2、标的资产预估作价及支付方式
截至本决议公告日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。瑞铁股份100%股权的预估作价为4.10亿元-4.40亿元，对应瑞铁股份71.43%股权预估作价为2.93亿元-3.14亿元，瑞铁股份71.43%股权价值将待评估报告出具后正式确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的价值进行评估，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础协商确定。
本次交易中，上市公司拟向文生等23名瑞铁股份股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞铁股份71.43%的股权。根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之协议》，本次交易的支付方式如下：
序号交易对方 对价支付方式
1 张家港保税区金海投资有限公司 股份及现金
2 文生 股份
3 袁佳 股份
4 张家港市金茂创业投资有限公司 股份
5 张莹 股份
6 张家港市金城融创创业投资有限公司 股份
7 苏州新联科创业投资有限公司 股份
8 苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙） 股份
9 缪向阳 股份
10 杭西平 股份
11 张家港市桓汇投资管理有限公司 股份及现金
12 周培淋 股份
13 沈晓红 股份
14 郁全兴 股份
15 迟睿峰 股份
16 蔡利峰 股份
17 常幼跃 股份
18 苏州旭昊德咨询服务有限公司 股份
19 陆永刚 股份
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