陕西航天动力高科技股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航天动力”）于2019年4月15日收到上海证券交易所下发的《关于对陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0447号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，公司会同相关中介机构对问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了进一步说明和补充披露。现就问询函中提出的问题详细回复如下：
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》所述的词语或简称相同。
1、预案披露，江苏瑞铁轨道装备股份有限公司（以下简称瑞铁股份）为新三板挂牌企业，据有关信息披露，其2017年营业收入为2.89亿元，较上年同期增长5.65%；归属于挂牌公司股东的净利润为2146.93万元，较上年同期下滑2.93%。2018年上半年瑞铁股份实现营业收入9272.86万元，同比下降18.89%，归属于挂牌公司股东的净利润468.04万元，同比下降50.14%，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润264万元，同比下降69.51%。请补充披露：（1）报告期内标的公司按产品类型、地区（国内、国外）的主营业务收入构成、金额、占比，以及同比变动情况；（2）标的公司的销售渠道和销售方式，国内、国外前五大客户名称、各自营业收入和占比情况，是否存在单一大客户依赖；（3）标的资产过去两年主要订单或项目、相应应收账款账期、回款情况；（4）结合上述问题和所在行业发展，说明标的公司2018年上半年业绩下滑的主要原因，是否具有长期性和持续性，以及本次交易是否有利于保护上市公司利益。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）报告期内标的公司按产品类型、地区（国内、国外）的主营业务收入构成、金额、占比，以及同比变动情况
1、报告期内标的公司按产品类型的主营业务收入构成、金额、占比，以及同比变动情况
单位：万元
产品 产品名称 2017年度 占比 同比 2018年 占比 同比
分类
车轴 4,322.64 14.95% 75.98% 5,976.08 19.56% 38.25%
车轮 7,825.71 27.06% 62.51% 7,661.98 25.08% -2.09%
轨道 轮对 3,432.63 11.87% 6.54% 4,344.15 14.22% 26.55%
交通
大部 转向架 3,686.69 12.75% 99.16% 2,159.64 7.07% -41.42%
件 客车内饰组 75.69 0.26% -97.97% - - -
件
铁路配件 6,615.79 22.87% 60.68% 3,486.88 11.41% -47.29%
轨道车辆 2,963.36 10.25% -58.75% 2,646.82 8.66% -10.68%
城轨车辆的检修及 - - - 1,142.22 3.74% -
配套装备
城轨服务 - - - 2,601.13 8.51% -
其他 - - - 531.58 1.74% -
合计 28,922.51 - - 30,550.47 - -
报告期内部分产品营业收入下降，其中车轮相较上年稍有下降，属于正常波动；转向架营业收入下降是由于其相较车轮、车轴和轮对，不易损耗，市场受到检修更换周期和采购周期影响；铁路配件营业收入下降是瑞铁股份调整产品结构，选择性调整和淘汰部分配件产品，使主业相对集中的结果。
2、报告期内标的公司按地区（国内、国外）的主营业务收入构成、金额、占比，以及同比变动情况
单位：万元
国内业务 占当期收 同比变动 国外业务 占当期收 同比变动
入比重 入比重
2017年 9,447.71 32.67% 38.51% 19,474.80 67.33% -5.26%
2018年 13,159.21 43.07% 39.28% 17,391.25 56.93% -10.70%
针对我国国内轨道交通装备行业快速发展的现状，瑞铁股份提出“先国外，
后国内，逐步走向城轨市场”的发展战略。
瑞铁股份早期建有一整套海外营销架构，注重海外市场的拓展，通过较为齐全的产品认证和行业认证，获得世界范围内大部分国家的产品准入，品牌和产品在国外市场有较强的影响力。瑞铁股份国外业务较为稳定，报告期内相较上年略有下降，主要是因为国外铁路产品更新和供应的周期性因素影响，小幅升降属正常波动。
（二）标的公司的销售渠道和销售方式，国内、国外前五大客户名称、各自营业收入和占比情况，是否存在单一大客户依赖
1、标的公司的销售渠道和销售方式，国内、国外前五大客户名称、各自营业收入和占比情况，是否存在单一大客户依赖
（1）瑞铁股份销售渠道和销售方式
①直销模式
瑞铁股份直销模式主要包括两种销售方式：
瑞铁股份直接向最终用户供货：最终用户通过商务洽谈等方式与瑞铁股份确定单价等合同细节，瑞铁股份技术部门与客户商讨确定技术指标，瑞铁股份向其提供成熟产品或由技术部门基于要求进行新产品设计，此后瑞铁股份与最终用户签署销售合同并向其供货，同时提供退换货等售后服务。
瑞铁股份向铁路装备制造商销售配件等，经制造商集成、组装或再加工后由其向最终用户供货：最终用户的投资建设项目一般较为庞大、复杂，而瑞铁股份的产品为其中一部分，因此最终用户通常面向铁路装备制造商进行采购。铁路装备制造商与最终用户签订合同后，再对其中各组成部分分别进行采购。瑞铁股份与铁路装备制造商签署购销合同，供货后铁路装备制造商对包括瑞铁股份在内的多家配件供应商的产品进行集成、组装或再加工后向最终用户销售，瑞铁股份负责所售配件的退换货服务。
②经销模式
在该模式下，瑞铁股份与经销商签署购销协议，并按照协议约定发货，产品
经验收后实现产品控制权的转移。经销商购得瑞铁股份产品后，无需经过其他生产加工程序而直接向最终用户或铁路装备制造商销售。
2、国内、国外前五大客户名称、各自营业收入和占比情况
（1）国内前五大客户名称、各自营业收入和占比情况
①2018年度
单位：万元
序号 客户名称 购买产品 营业收入 占比
1 铜陵恒昶实业有限公司 车轴及车轴加工 2,552.86 8.36%
2 株洲旭阳机电科技开发有限公司 轮对、车辆及车辆 1,359.66 4.45%
组件
3 高兴达（张家港）钢材加工有限公司 车轮、转向架配件 993.00 3.25%
4 铜陵铁发轨道科技有限责任公司 转向架配件 551.03 1.80%
5 申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维 城轨车轮及车轴等 521.16 1.71%
修有限公司 检修
合计 5,977.44 19.57%
②2017年度
单位：万元
序号 客户名称 购买产品 营业收入 占比
1 江苏瑞泰铁路配件有限公司 车轮、配件等 2,622.61 9.07%
2 株洲旭阳机电科技开发有限公司 轮轴、轮对、转向 1,244.72 4.30%
架配件等
3 上海申航进出口有限公司 车轴、车轮 1,061.07 3.67%
4 大同机车锻造有限责任公司 车轴、轮对 757.19 2.62%
5 申通北车（上海）轨道交通车辆维修有 车轴、车轮等 300.48 1.04%
限公司
合计 5,986.07 20.70%
（2）国外前五大客户名称、各自营业收入和占比情况
①2018年度
单位：万元
序号 客户名称 购买产品 营业收入 占比
1 SERVICIOSFERROVIARIOSDE 车轮 2,765.00 9.05%
NORTE
2 ARVINTABRIZCO. 轮对、车轮 1,817.98 5.95%
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