证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2022-030
西藏珠峰资源股份有限公司
关于公司以债转股方式对控股子公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
控股子公司名称：Tibet Summit Resources HongKong Limited（注册地香
港，注册资本港币 1,000 万元，中文名：“西藏珠峰资源（香港）有限公司”，以下简称“珠峰香港”)是公司控股子公司，目前持有 54%股权。
受让的财务资助金额：REVOTECH ASIA LIMITED（以下简称“维摩亚洲”）持有珠峰香港 46%股权。维摩亚洲拟向公司 0 对价转让其对珠峰香港财务资助的债权金额 8,509.58 万，公司也同时承继维摩亚洲原对塔中矿业的同金额债务。 以债转股方式对该子公司进行增资的比例：公司及维摩亚洲分别以对珠峰香港财务资助债权 7,000 万美元和 1,000 万美元实缴全部注册资本，调整后的持股比例分别为 87.5%和 12.5%。
本次交易不属于关联交易，亦不属于重大资产重组。
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 18 日召开
的第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司受让控股子公司少数股东对其财务资助的议案》及《关于公司以债转股方式对控股子公司进行增资的议案》。具体内容如下：
一、交易情况概述
（一）财务资助的有关情况
2018 年 4 月，珠峰香港以 20,673 万美元价格收购并私有化加拿大上市公司
锂 X 能源有限公司，全部收购资金均来自当时珠峰香港三家股东提供的财务资助款，其中的 19,173 万是公司全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）代垫，包括：为公司（持股 45%）垫付 9,302.85 万，为维摩亚洲（持股 46%）
垫付 8,509.58 万，为领源环球有限公司（以下简称“领源环球”，持股 9%）垫付 1,360.57 万。另外，维摩亚洲和领源环球以自有资金对珠峰香港财务资助分别为 1,000 万和 500 万。
2020 年 12 月底，公司向领源环球收购其所持珠峰香港 9%股权，并承接其对
珠峰香港的财务资助债权 1,860.57 万。之后，公司对珠峰香港的持股比例变更为 54%，对其提供的财务资助金额为 11,163.42 万。
（二）受让的财务资助的有关情况
现经各方友好协商，公司、塔中矿业、维摩亚洲三方拟签订《财务资助债权转让协议》，经塔中矿业同意，维摩亚洲拟向公司 0 对价转让其对珠峰香港财务资助的债权金额 8,509.58 万，公司也同时承继维摩亚洲原对塔中矿业的同金额债务。
本次交易完成后，公司对珠峰香港财务资助债权 19,673 万美元，维摩亚洲
对珠峰香港财务资助债权 1,000 万美元。
（三）以债转股方式对该子公司进行增资的有关情况
为进一步理顺股权结构，优化资产质量，公司和维摩亚洲经协商一致，共同决定以债转股方式对珠峰香港进行增资。具体方案包括：
1、珠峰香港召开股东会，修改公司注册资本以美元为单位，确定实收资本额为 8,000 万美元，并同意全体股东以债转股方式对公司增资。
2、公司、维摩亚洲和珠峰香港三方拟签订《债转股增资协议》，公司及维摩亚洲分别以对珠峰香港财务资助债权7,000万美元和1,000万美元实缴全部注册资本，持股比例分别为 87.5%和 12.5%。
3、本次实缴全部注册资本完成后，公司对珠峰香港的财务资助余额为12,673 万美元，维摩亚洲对珠峰香港财务不再有财务资助。
（四）还需履行的其他程序
本次交易无需提请公司股东大会审议批准。
根据国家有关法律法规，本次债转股增资和财务资助还需履行企业对外投资的 ODI 手续（涉及商务、发改和外汇），以及境外放款的外汇登记手续。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、基本情况
公司名称：REVOTECH ASIA LIMITED（中译名“维摩亚洲有限公司”）
法定代表人：CHEN LI WEI
公司类型：有限公司
注册地址：FLAT C 23/F LUCKY PLAZA 315-321 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK
成立时间：2018 年 3 月 21 日
注册资本：100 万元港币
主要股东或实际控制人：CHEN LI WEI
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
最近三年，维摩亚洲作为自然人实际控制的境外财务投资者，除拥有珠峰香港 9%股权外，无其他经营活动。
3、交易对方与上市公司之间存在债权债务等方面的其它关系的说明
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系。
如前所述，塔中矿业曾替交易对方维摩亚洲向珠峰香港垫付的财务资助目前尚有本金余额为 8,509.58 万美元。当时，维摩亚洲出具了《代垫财务资助款项的承诺函》，将其所持珠峰香港全部股权质押给公司，并承诺其自身和珠峰香港的优先还款义务。
4、交易对方最近一年主要财务指标
维摩亚洲除拥有 46%的珠峰香港股权外无其他经营活动。
5、公司董事会对交易对方的尽职调查情况
公司董事会已对维摩亚洲的基本情况和交易履约能力进行了必要的尽职调查。维摩亚洲和公司的本次交易履约不存在向公司支付现金等情况，且其所持全部珠峰香港股权除质押给公司外，未有其他第三方权利限制，本次交易履约不存在后续障碍。
（二）交易标的情况介绍
公司名称：Tibet Summit Resources HongKong Limited（中译名 “西藏珠
峰资源（香港）有限公司”）
公司性质：有限公司
注册资本：1,000 万港币
注册地址：ROOM D 10/ F TOWER A BILLION CENTRE 1 WANG KWONG ROAD KOWLOON
BAY KL
成立日期：2017 年 12 月 11 日
本次交易前的主要出资人（认缴）信息：
股东 出资额（万港元） 持股比例
西藏珠峰资源股份有限公司 540.00 54%
REVOTECH ASIA LIMITED 460.00 46%
合计 1,000.00 100%
公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。
（三）交易标的主要财务指标
单位： 人民币 万元
项目 2021 年（未经审计） 2020 年（未经审计） 2019 年（未经审计）
资产总额 130,172.30 129,368.47 137,901.07
负债总额 120,364.59 118,505.44 155,712.42
资产净额 9,807.71 10,863.03 -17,811.35
营业收入 0 0 0
净利润 -1,186.36 - -3,987.06
三、交易合同或协议的主要内容
（一）《财务资助债权转让协议》的主要内容
1、经塔中矿业同意，维摩亚洲拟向公司 0 对价转让其对珠峰香港财务资助
的债权金额 8,509.58 万，公司也同时承继维摩亚洲原对塔中矿业的同金额债务。
2、鉴于公司（塔中矿业）已无对维摩亚洲垫付财务资助，解除其原提供的 股权质押担保，解除公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司原提供的保证担 保。
（二）《债转股增资协议》的主要内容
1、珠峰香港召开股东会，修改公司注册资本以美元为单位，确定实收资本 额为 8,000 万美元，并同意全体股东以债转股方式对公司增资。
2、公司、维摩亚洲和珠峰香港三方拟签订《债转股增资协议》，公司及维摩 亚洲分别以对珠峰香港财务资助债权7,000万美元和1,000万美元实缴全部注册 资本，持股比例分别为 87.5%和 12.5%。
3、本次实缴全部注册资本完成后，公司对珠峰香港财务资助债权余额为 12,673 万美元，维摩亚洲对珠峰香港财务不再有财务资助。
4、公司将承继和保留自 2017 年以来相关协议约定的优先权，包括但不限于：
对维摩亚洲所持珠峰香港股权的优先受让权，对底层项目公司或项目资产的优先
受让权等。
5、在后续盐湖项目投资时，维摩亚洲将按照持股比例对底层项目开发负有跟投义务。
（三）《财务资助协议》的主要内容
1、公司按约定向珠峰香港提供本金总额为 12,673 万美元($126,730,000.00)
的财务资助，期限为一年，并以财务资助实际到账日作为计息开始日，在《原协议》和本协议约定的财务资助期限内，计算利息并于期末一次性收取。
2、对于公司本次向珠峰香港提供的财务资助款项，维摩亚洲同时承诺：无条件支持珠峰香港在完成任何融资活动，经营中的任何利润所得等情况下做出的股东会、董事会决议，优先归还公司的本次财务资助款项及应付利息。
四、本次交易的目的和对公司的影响
珠峰香港的主要资产是其间接全资控股的阿根廷锂钾有限公司的安赫莱斯盐湖项目及阿根廷托萨有限公司的阿里扎罗盐湖项目。2021 年以来，随着新能源汽车、储能等市场的快速发展，市场碳酸锂价格快速上升，锂盐湖项目估值不断上涨。
本次债转股方式增资完成后，公司对珠峰香港及盐湖资产的权益比例大幅提升，已有财务资助债权的安全性进一步得到保障，且有利于公司切实推进有关投资项目的后续工作进程，系统性增强公司抵御行业周期性风险的能力。
本次交易事项，可能存在因国内行政许可（备案）程序影响本次交易最终实际完成时间不确定性的风险，以及后续锂盐湖项目开发进程中不达预期的风险。
敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议；
2、第八届监事会第七次会议决议；
3、相关各方签订的《协议》及所做《股东会决议／决定》。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
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