600338 沪市 西藏珠峰

证券简称：西藏珠峰                                  证券代码：600338
      西藏珠峰资源股份有限公司

              TIBET SUMMIT RESOURCES CO.,LTD.

            （西藏自治区拉萨市北京中路 65 号）

  2021 年度非公开发行 A 股股票预案

                  二〇二一年九月


                      公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及上市申请事宜。

  2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

  4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数

  的 30%，即不超过 27,426.00 万股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事

  项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事

  项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董

  事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行

  对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

      5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之

  日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公

  司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁

  定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定

  期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

      6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 800,000.00 万元（含本数），

  扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                                      单位：万元

序号                项目名称                  项目总投资额      募集资金拟投资额

 1    阿根廷锂钾有限公司年产 5 万吨碳酸锂盐        455,415.00              370,000.00
      湖提锂建设项目

 2    塔中矿业有限公司 600 万吨矿山采选／年        250,421.74              180,000.00
      改扩建项目

 3    阿根廷托萨有限公司锂盐湖资源勘探项目          10,151.69                10,000.00

 4    补充流动资金                                240,000.00              240,000.00

                  合计                            955,988.43              800,000.00

      注：上述项目涉及境外投资的，均按照 2021 年 9 月 23 日的相关外币兑人民币基准汇

  率进行换算得出。

      若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公

  司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募

  集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分

  由公司以自有资金或通过其他方式解决。

      为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本

  次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹

  资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。


  7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，本预案“第四节 董事会关于公司分红情况的说明”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。

  10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  11、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管机构对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

  12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目  录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
目  录...... 6
释  义...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 9

  一、公司基本情况...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 9

  三、本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 15

  四、本次发行是否构成关联交易...... 18

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
  六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20

  一、本次募集资金投资计划...... 20

  二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 20

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27

  四、结论...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
  一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构

  及业务结构的变动情况...... 29

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 30
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有
负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 31

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 31
第四节 董事会关于公司分红情况的说明...... 36

  一、公司现行的利润分配政策...... 36

  二、公司最近三年的现金分红情况...... 38

  三、公司股东分红回报规划...... 39
第五节 本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺...... 43

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响...... 43

  二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 45

  三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 46

                      释  义

  本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
发行人、本公司、公司、西
藏珠峰、珠峰股份、股份公  指  西藏珠峰资源股份有限公司
司

塔中矿业                  指  塔中矿业有限公司，发行人全资子公司，注册地塔吉
                              克斯坦共和国

珠峰香港                      西藏珠峰资源（香港）有限公司，发行人持股 54%的
                              控股子公司，注册地香港

LIX                      指  Lithium X Energy Corp.，西藏珠峰资源（香港）有限公
                              司间接控股的全资子公司，注册地加拿大

                              阿根廷锂钾有限公司（Potasioy Litio de Argentina
锂钾公司、PLASA          指  S.A.），为 LIX 的全资子公司，注册地阿根廷，正在实