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证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2009-002
美克国际家具股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、交易主体：
美克国际家具股份有限公司或其指定的子公司（以下简称“公司”）
Schnadig Corporation（以下简称“Schnadig”）
2、交易内容：
公司以资产收购方式收购Schnadig 净营运资产，包括有形资产和无形资产
及相应的债务。
3、本次交易不属于关联交易。
4、本次收购后，将进一步增强公司在美国市场的销售能力，带动现有家具
制造产业的发展，提升公司的盈利能力，为股东创造价值。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2009 年1 月6 日公司与美国Schnadig 签订了《收购协议》，公司收购Schnadig
净营运资产，包括有形资产和无形资产及相应的债务。其中有形资产包括存货、
应收帐款、固定资产。无形资产包括Schnadig 拥有的四个品牌：Compositions、
Schnadig、 Karpen、 International Furniture 及其公司名称、服务标记、销
售渠道、供应渠道和客户关系。
公司与Schnadig 不存在关联关系，故本次收购不构成关联交易。
2、董事会审议情况
2008 年11 月18 日公司第四届董事会第三次会议审议通过了关于公司拟进
行美国市场收购的议案，公司董事会授权经营管理层在董事会的权限范围内，进
行美国市场的收购事宜。公司董事共9 人，参会董事9 人。会议以同意9 票、- 2 -
反对0 票、弃权0 票通过了该项议案。
3、投资行为所需的审批程序
本次海外收购行为尚需经国家发展与改革委员会、商务部等相关部委的批准。
二、 交易主体情况介绍
本次收购的出让方Schnadig，是一家根据美国特拉华州法律成立的公司，其
主要办公地址在伊利诺伊州Des Plaines 市东Touhy 街1111 号，主营业务是从
事家具设计、采购和销售，法定代表人：Donald Belgrad，Liston 是Schnadig
的唯一股东。
Schnadig 于1952 年创立，作为一家主要的软体家具和实木家具设计者、商
品供应者以及销售商已有56 年的历史，致力于为客户提供时尚而优雅的高品味
家具产品和值得信赖的服务，在美国业界享有盛誉。
三、交易标的基本情况
本次以资产收购方式收购Schnadig 的净营运资产，包括有形资产和无形资产
及相应的债务。
1、为保证收购完成后业务的平稳过渡和正常运营，本次收购的有形资产及相
应债务有：存货（经公司挑选的）、应收账款（货款）、固定资产（ERP 系统及部
分设备）、负债（与今后业务相关的）。根据Schnadig 预估的截止2008 年12 月
27 日（Schnadig2008 财政年度结束日）有形资产帐面净值确定预估收购价格为
794 万美元左右。（有形资产帐面净值等于有形资产的帐面价值减去相应债务）
2、无形资产：包括Schnadig 拥有的四个品牌：Compositions、Schnadig、
Karpen、 International Furniture 及其公司名称、服务标记、销售渠道、供
应渠道和客户关系。收购价格经协商确定为100 万美元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易金额及定价依据：
（1）预估收购价格：894 万美元左右。
（2）价格调整：2009 年2 月底，根据经双方确认的2008 年12 月27 日的资
产负债表，对预估收购价格中的有形资产净值进行调整，剩余付款（和相应产生
的利息）将相应调整。- 3 -
（3）2010 年2 月28 日，公司将根据存货的销售情况和应收账款的收回情况，
对未售出存货退回Schnadig 并将余款相应调减；根据应收账款的实际坏账与坏
账准备的差额对余款进行调整，超付部分Schnadig 将退还公司。
2、支付方式：
交割日公司向Schnadig 支付50％的收购款，余款将在两年内分期支付。交
割日：交割将在所有交割条件都达到时完成。
五、涉及收购资产的其他安排
Schnadig 同意自交割日起在至少5 年内或者协议适用法律允许的最长时间，
不直接或者间接从事、参与同公司相同的业务。
公司没有义务雇用Schnadig 的员工，但有权根据实际经营需要选择所需雇用
的Schnadig 员工。
六、本次收购的资金来源
公司本次收购资产的资金来源为自筹资金和银行贷款。
七、收购资产的目的和对公司的影响
公司家具出口业务在过去十多年的快速发展中，主要承担了“制造”的角
色，即OEM。近年来，中国的出口企业因为成本压力增大和人民币升值受到困扰，
现在，全球金融危机的爆发又给中国的出口企业增加了一道新的难题。
面对极具挑战性的宏观经济环境，机遇与危险并存，全球金融危机虽触动了
世界经济的方方面面，但也为并购创造了更多的机会，降低了企业的收购成本和
风险。
Schnadig 拥有56 年的历史，是美国一家以软体家具为主，包括实木家具的
设计者、商品供应者以及销售商，以其时尚而优雅的产品和卓越的客户服务在美
国家具业界享誉盛名。通过本次资产收购，公司可利用现有的家具制造业专业化
的制造、开发、市场服务优势，结合Schnadig 几十年的品牌、商誉及遍布北美，
南美以及中东和亚洲的营销渠道、海外客户、多元的设计,扩大公司家具制造业
的生产能力和销售能力, 带动现有家具制造产业的发展，进一步提升公司的核心
竞争力和盈利能力。
本次收购，是继续推动公司向智能型商业模式转型的一个重要举措和步骤，
使公司形成了从产品设计、产品开发、产品生产及产品销售为一体的完整进化链，- 4 -
建立了新的业务增长方式。是价值链向上游攀升的公司战略的具体实施。多年来，
公司积累了丰富的国际合作和管理经验，本次吸收Schnadig 的经营资产，将使
公司家具制造业真正成为一家“服务型的制造业”。
特此公告
美克国际家具股份有限公司董事会
二OO 九年一月八日
