证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2023－047
澳柯玛股份有限公司
关于出售子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青岛澳柯玛商务有限公司（以下简称“澳柯玛商务公司”）将其持有的青岛新时代科技发展有限公司（以下简称“新时代科技公司”）15%股权，以对应评估值54,893,775元的价格出售给公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司。本次交易完成后，澳柯玛商务公司仍将持有新时代科技公司85%股权，新时代科技公司仍为公司控股子公司。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
除已提交公司股东大会审议的日常关联交易外，过去12个月公司与同一关联人进行的交易金额为40.65万元（不含本次关联交易），未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
2023 年 9 月 27 日，公司全资子公司澳柯玛商务公司与青岛澳柯玛控股集团有限公
司（以下简称“澳柯玛控股集团”）签署了《股权转让合同》，同意将其持有的新时代科技公司 15%股权转让给澳柯玛控股集团，转让价格为 54,893,775 元，该转让价格相比标
的资产截至 2023 年 8 月 31 日经审计账面值溢价了 161.53%。
（二）本次交易目的及原因
本次交易主要目的为根据经营需要引进受让方所拥有的相关资源，盘活新时代科技公司位于青岛市黄岛区北江路的低效资产；同时，公司通过本次交易可回收部分资金进一步集中资源发展核心主业；有助于提升公司运营效率，增强盈利能力及风险抵御能力。
（三）董事会审议情况
2023 年 9 月 28 日，公司九届三次董事会以通讯方式召开并表决，应参会董事 9 人，
实际参会董事 9 人；本次会议由公司董事长张斌先生主持，公司监事、部分高级管理人员等列席会议；符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；会议审议通过了关于本次交易的一项议案：《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》，4票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事张斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士、孙明铭先生回避表决。
本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）除已提交股东大会审议的日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
澳柯玛控股集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》第 6.3.3 条规定，澳柯玛控股集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联人基本法人信息
名称：青岛澳柯玛控股集团有限公司
统一社会信用代码：91370211MA3D5X8U8E
成立时间：2017 年 1 月 26 日
法定代表人：朱江
注册资本：97000 万元
注册地址：青岛市黄岛区太行山路 2 号
主要办公地点：青岛市市南区香港中路 6 号世贸中心 A 座
与资产管理，供应链金融服务，物联网系统软件开发，智慧园区建设与服务，物业管理服务等。
主要股东或实际控制人：青岛海发国有资本投资运营集团有限公司持有澳柯玛控股集团 100%股权，其实际控制人为青岛市国资委。
最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）：截至 2022 年 12 月 31 日，该公司资
产总额 1,091,019.77 万元，负债总额 873,897.56 万元，净资产 217,122.21 万元，2022
年度该公司实现营业收入 1,260,833.35 万元，净利润 14,282.43 万元；截至 2023 年 8
月 31 日，该公司资产总额 1,103,996.03 万元，负债总额 879,262.24 万元，净资产
224,733.80 万元，2023 年 1-8 月该公司实现营业收入 903,655.41 万元，净利润
12,343.32 万元。
2、其他情况说明
公司与澳柯玛控股集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性，澳柯玛控股集团不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称及类别
本次交易标的为公司全资子公司澳柯玛商务公司持有的新时代科技公司 15%股权，属于《股票上市规则》中规定的出售资产交易类型。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵质押或其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况说明
新时代科技公司目前主要资产为持有的澳柯玛创新中心及位于青岛市黄岛区北江
路 105 号的两处房地产。其中，北江路 105 号用地总面积 11,682.343 平方米，土地用
途为工业用地；该宗地上的建筑物包括展销厅、922 厂房及住宅楼，总建筑面积为20,886.45 平方米，其中包括住宅楼等部分房产已出售，但因历史原因一直未办理土地
分割，目前未出售房产剩余面积 13,953.96 平方米；截至 2023 年 8 月 31 日，该宗土地
万元，账面净值 437.20 万元；目前该等房产主要用于出租，资产利用效率较低。
4、本次交易标的对应实体新时代科技公司不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）交易标的主要财务信息
1、新时代科技公司基本情况
公司全资子公司澳柯玛商务公司持有新时代科技公司 100%股权，因此，新时代科
技公司为公司间接持股 100%的全资子公司；该公司成立于 1992 年 6 月，注册资本 2000
万元，注册地址为青岛西海岸新区太行山路 2 号澳柯玛创新中心，目前该公司除进行自有房产出租等业务外，无其他实质业务。
2、本次交易不涉及其他股东是否放弃优先受让权的情况。
3、新时代科技公司最近一年又一期的主要财务指标（经审计）
根据符合规定条件的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴
华审字（2023）第 030599 号标准无保留意见审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，该
公司资产总额 31,716.77 万元，负债总额 20,000.75 万元，净资产 11,716.01 万元，
2022 年度实现营业收入 3,887.44 万元，净利润-1,189.57 万元，扣除非经常性损益后
的净利润-1,195.86 万元；截至 2023 年 8 月 31 日，该公司资产总额 31,112.80 万元，
负债总额 17,119.73 万元，净资产 13,993.07 万元，2023 年 1-8 月实现营业收入
1,409.99 万元，净利润 2,277.06 万元，扣除非经常性损益后的净利润 2,277.44 万元。
4、经核实，新时代科技公司最近 12 个月内未曾进行过资产评估、增资、减资或改制等事项。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）本次交易定价情况及合理性分析
为进行本次交易，公司聘请青岛天和资产评估有限责任公司对新时代科技公司截止
2023 年 8 月 31 日的全部权益价值进行了评估，并出具了青天评报字[2023]第 QDV196
号资产评估报告，新时代科技公司经审计后所有者权益账面值 13,993.07 万元，股东全
部权益评估价值 36,595.85 万元，评估增值合计 22,602.78 万元，增值率 161.53%。本
次交易以新时代科技公司股东全部权益评估值为定价参考依据，确定本次股权转让价格为 54,893,775 元。
本次交易定价与标的公司股东全部权益评估值不存在差异，遵循了客观、公平、公
允的定价原则，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（二）新时代科技公司评估情况
1、评估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法；企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
在对三种评估方法进行适用性分析的基础上，本次评估采用资产基础法进行评估，确定最终的评估结论。选用理由如下：
（1）收益法适用性分析：青岛新时代科技发展有限公司目前主要资产为持有的已出租或待售的创新中心大厦及北江路 105 号投资性房地产，其收入来源主要为上述投资性房地产的租金收入或房地产转让收入。由于投资性房地产评估时已根据情况考虑了未来租金折现的收益法评估思路，且该企业没有其他的待开发项目，因此本次对于被评估企业股权价值的评估不宜采用收益法。
（2）市场法适用性分析：考虑到在产权交易市场上不易获取足够数量的股权交易可比案例及其交易信息等详细资料，因此本次评估不宜采用市场法。
（3）资产基础法适用性分析：如上所述，被评估企业主要资产为投资性房地产（占比约 95%），选用资产基础法，可在合理评估企业申报的各项资产和负债价值的基础上，确定评估对象的价值，具有直观性，便于评估报告使用者正确理解评估结论。
综上，本次评估采用资产基础法评估。
2、评估假设
本次评估结果是反映委估股权在本次特定评估目的下的市场价值，没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方或特殊交易方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且，本次评估结论是基于以下假设得出的：
（1）一般假设
①持续经营假设。本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，不会因其资质等原因对生产经营产生影响，并在可预见的未来不会发生重大改变。
②资产持续使用假设。指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
③交易假设。假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
④公开市场假设。假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）特殊假设
①国内外宏观经济形势、影响企业经营的国家现行有关法律法规及企业所属行业的
查看PDF原文
