澳柯玛股份有限公司
收购报告书
上市公司： 澳柯玛股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 澳柯玛
股票代码： 600336.SH
收购人： 青岛西海岸发展（集团）有限公司
住所： 山东省青岛市黄岛区滨海大道 2567号
通讯地址： 山东省青岛市黄岛区滨海大道 2567号
二〇二一年二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在澳柯玛股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在澳柯玛拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购为国有资产行政划转所致，该无偿划转事项由青岛市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12 号）决策实施。
五、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转收购人可免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
第一节 释义 ......3
第二节 收购人介绍......4
第三节 收购的决定及收购目的 ......8
第四节 收购方式 ...... 10
第五节 资金来源 ...... 12
第六节 后续计划 ...... 13
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 15
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 19
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 20
第十节 收购人的财务资料...... 21
第十一节 免于发出要约的情况 ...... 28
第十二节 其他重大事项 ...... 29
第十三节 备查文件...... 30
收购人声明...... 31
财务顾问声明...... 33
律师声明...... 34
附表 ...... 35
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《澳柯玛股份有限公司收购报告书》
收购人、海发集团、本公司 指 青岛西海岸发展（集团）有限公司
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、澳柯玛 指 澳柯玛股份有限公司（600336.SH）
澳柯玛控股集团 指 青岛澳柯玛控股集团有限公司
青岛企发投 指 青岛市企业发展投资有限公司
根据《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权
本次收购、本次权益变动、本 指 无偿划转的通知》（青国资委[2021]12 号），青岛
次无偿划转 市国资委将其持有的澳柯玛控股集团 100%产权无偿
划转至海发集团，并构成上市公司间接收购事宜
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《澳柯玛股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 青岛西海岸发展（集团）有限公司
注册地址 山东省青岛市黄岛区滨海大道 2567 号
法定代表人 刘鲁强
注册资本 100亿元人民币
统一社会信用代码 91370200591292470P
企业类型 有限责任公司（国有独资）
股东 青岛市国资委持股 100%
对基础设施建设、土地一级整理与开发，产业经济进行投
经营范围 资、建设管理，现代服务业的投资与运营，国家法律、法规
禁止以外的其他投资活动。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限 2012-04-13 至无固定期限
通讯地址 山东省青岛市黄岛区滨海大道 2567 号
联系电话 0532-83971226
二、收购人的股权及控制情况
截至本报告书签署之日，青岛市国资委直接持有海发集团100%股权，青岛
市国资委系海发集团控股股东、实际控制人。产权及控制关系如下：
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
青岛西海岸发展（集团）有限公司
三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况
（一）收购人从事的主要业务
海发集团目前主要从事城乡建设产城融合开发、现代产业园区开发运营、
股权投资和资本运营等业务。
截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业基本情况如下：
序 公司名称 注册资本 持股方式 持股比例 核心业务
号 （万元）
序 公司名称 注册资本 持股方式 持股比例 核心业务
号 （万元）
1 青岛西发建设开发（集团）有限公司 5,000 直接 100% 城乡建设产城融合开发
2 青岛西发藏马山建设开发集团有限公 100,000 直接 100% 城乡建设产城融合开发
司
3 青岛西发置业有限公司 10,000 间接 100% 现代产业园区开发运营
4 青岛西海岸金融发展有限公司 155,000 直接、间 100% 股权投资与资本运营业
接 务
5 青岛西海岸控股发展有限公司 10,000 直接 100% 股权投资与资本运营业
务
6 青岛西发资产管理有限公司 50,000 直接 100% 资产管理与资本运营业
务
7 青岛海发文化会展（集团）有限公司 10,000 直接 100% 影视、文化、旅游、会
展产业投资运营
8 南京三宝科技集团有限公司 210,816 直接 51% 智慧交通与海关物流、
供应链、医药健康
（二）收购人最近三年及一期的财务数据及指标
海发集团2017年、2018年、2019年、2020年1-9月的财务状况如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 6,387,733.97 2,973,756.10 2,281,771.21 2,096,285.29
净资产 2,614,496.17 1,198,193.16 834,051.49 802,351.81
资产负债率 59.07% 59.71% 63.45% 61.73%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入
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