股票代码：600335 股票简称：国机汽车 上市地点：上海证券交易所
国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
发行股份购买资产交易对方
中国机械工业集团有限公司 北京市海淀区丹棱街3号
本次募集配套资金交易对方
不超过十名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方国机集团已出具承诺函，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
修订说明
一、在《预案》“重大事项提示”之“六、本次交易对于上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响”以及“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响”对本次交易对于公司资产负债水平的具体影响及公司维持合理资本结构的主要措施进行了补充披露。
二、在《预案》“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”以及“第九节风险因素”之“二、标的资产相关风险”中对汽车产销量下滑对标的公司主营业务影响的风险进行了补充披露。
三、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）最近两年一期主要财务指标”对标的公司2017年度在营业收入和归属于母公司所有者的净利润变动的具体原因进行了补充披露。
四、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司下属子公司情况”之“（三）最近两年一期主要财务指标”对四院2016年以来净利润持续下滑和2018年一季度亏损的原因进行了补充披露。
五、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负债情况”之“（一）主要资产构成”对标的公司资产构成及应收账款、存货和在建工程的主要情况进行了补充披露。
六、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负债情况”之“（一）主要资产构成”之“4、主要固定资产”之“（1）自有房产”对部分房产和对应土地的产权人更名手续的具体办理进展情况进行补充披露，对部分房产信息进行了更新。
七、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负债情况”之“（一）主要资产构成”之“5、主要无形资产”之“（1）自有土地使用权”对部分土地信息进行了更新。
八、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负债情况”之“（一）主要资产构成”之“5、主要无形资产”之“（4）专利”对专利信息进行了更新。
九、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负债情况”之“（三）资产抵押、质押和受限情况”更新资产抵押、质押和受限情况。
十、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负债情况”之“（四）主要负债、或有负债及对外担保情况”之“1、主要负债”对标的公司资产负债水平较高的原因及合理性进行了补充披露。
十一、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（一）主要产品及服务”对新能源汽车业务与传统汽车业务在工程设计、施工、规模、项目开展等方面的主要区别进行了补充披露。
十二、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（三）业务模式”之“1、采购模式”对标的公司两年一期前五大供应商及对应的采购金额相关内容进行了补充披露。
十三、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（三）业务模式”之“2、项目承接模式（销售模式）”对标的公司两年一期前五大客户及对应的销售收入情况相关内容进行了补充披露
十四、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“八、员工结构”对标的公司员工构成及学历水平等信息相关内容进行了补充披露。
十五、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“九、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”之“（二）重大资产出售事项”对中汽工程及四院2018年3月31日归属于母公司所有者权益账面金额较2017年末下降的原因进行补充披露。
十六、在《预案》“第八节管理层讨论与分析”之“六、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（七）标的公司主要竞争优势”对标的公司主要竞争优势等相关内容进行了补充披露。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金
的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易国机汽车拟向国机集团发行股份购买其持有的中汽工程100%股
权。同时，国机汽车拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份
的方式募集配套资金，拟募集资金总额不超过239,813.00万元，募集配套资金
总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行
前公司总股本的20%。
二、标的资产预估作价情况
本次交易评估基准日为2018年3月31日，交易标的中汽工程100%股权的
预估作价情况如下表所示：
单位：万元
交易标的 账面价值 预估值 预估增值 预估增值率
中汽工程 139,866.33 310,704.29 170,837.96 122.14%
100%股权
注：上表标的公司账面价值为母公司口径，未经审计。
截至2018年3月31日，中汽工程100%股权预估值为310,704.29万元，交
易对价暂定为310,704.29万元。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成。预案中披露的未经
审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，提请投资
者注意。中汽工程100%股权最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产
评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组
上市，不会导致公司不符合股票上市条件
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方国机集团为国机汽车的控股股东、实际控制人，因此本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据国机汽车2017年经审计财务数据、中汽工程2017年未经审计财务数据及本次交易初步作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
国机汽车 2,590,994.47 748,406.67 5,024,013.97
中汽工程 1,125,098.34 243,864.12
标的资产交易价格 310,704.29 888,287.43
标的资产相关指标 1,125,098.34 310,704.29
与交易金额孰高
财务指标占比 43.42% 41.52% 17.68%
注：上表涉及标的公司财务数据未经审计。
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后国机汽车的实际控制人均为国机集团，且国机汽车实际控制人在过去60个月未曾发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据标的资产交易作价，不考虑募集配套资金对公司股本的影响，国机汽车本次发行股份购买资产实施完成后，预计上市公司总股本将增加至
135,852.44万股，预计国机集团持有国机汽车股份比例将增至68.40%，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。
因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
四、本次交易涉及的发行股份情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团，国机集团以其持有的中汽工程100%股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即国机汽车第七届董事会第二十六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
