股票代码：600335 股票简称：国机汽车 上市地点：上海证券交易所
国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
发行股份购买资产交易对方
中国机械工业集团有限公司 北京市海淀区丹棱街3号
本次募集配套资金交易对方
不超过十名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
公司声明
本重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：国机汽车股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方国机集团已出具承诺函，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
修订说明
一、在《预案》“重大事项提示”之“六、本次交易对于上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响”以及“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响”对本次交易对于公司资产负债水平的具体影响及公司维持合理资本结构的主要措施进行了补充披露。
二、在《预案》“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”以及“第九节风险因素”之“二、标的资产相关风险”中对汽车产销量下滑对标的公司主营业务影响的风险进行了补充披露。
三、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）最近两年一期主要财务指标”对标的公司2017年度在营业收入和归属于母公司所有者的净利润变动的具体原因进行了补充披露。
四、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司下属子公司情况”之“（三）最近两年一期主要财务指标”对四院2016年以来净利润持续下滑和2018年一季度亏损的原因进行了补充披露。
五、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负债情况”之“（一）主要资产构成”对标的公司资产构成及应收账款、存货和在建工程的主要情况进行了补充披露。
六、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负债情况”之“（一）主要资产构成”之“4、主要固定资产”之“（1）自有房产”对部分房产和对应土地的产权人更名手续的具体办理进展情况进行补充披露，对部分房产信息进行了更新。
七、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负债情况”之“（一）主要资产构成”之“5、主要无形资产”之“（1）自有土地使用权”对部分土地信息进行了更新。
八、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负债情况”之“（一）主要资产构成”之“5、主要无形资产”之“（4）专利”对专利信息进行了更新。
九、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负债情况”之“（三）资产抵押、质押和受限情况”更新资产抵押、质押和受限情况。
十、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负债情况”之“（四）主要负债、或有负债及对外担保情况”之“1、主要负债”对标的公司资产负债水平较高的原因及合理性进行了补充披露。
十一、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（一）主要产品及服务”对新能源汽车业务与传统汽车业务在工程设计、施工、规模、项目开展等方面的主要区别进行了补充披露。
十二、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（三）业务模式”之“1、采购模式”对标的公司两年一期前五大供应商及对应的采购金额相关内容进行了补充披露。
十三、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（三）业务模式”之“2、项目承接模式（销售模式）”对标的公司两年一期前五大客户及对应的销售收入情况相关内容进行了补充披露
十四、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“八、员工结构”对标的公司员工构成及学历水平等信息相关内容进行了补充披露。
十五、在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“九、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”之“（二）重大资产出售事项”对中汽工程及四院2018年3月31日归属于母公司所有者权益账面金额较2017年末下降的原因进行补充披露。
十六、在《预案》“第八节管理层讨论与分析”之“六、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（七）标的公司主要竞争优势”对标的公司主要竞争优势等相关内容进行了补充披露。
目 录
公司声明.................................................................................................................................. 2
交易对方声明.......................................................................................................................... 3
修订说明.................................................................................................................................. 4
目录...................................................................................................................................... 6
释义...................................................................................................................................... 7
重大事项提示.......................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 9
二、标的资产预估作价情况 ................................................................................................... 9
三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，不会导致公司不符合
股票上市条件 ........................................................................................................................... 9
四、本次交易涉及的发行股份情况.....................................................................................11
五、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 16
六、本次交易对于上市公司的影响..................................................................................... 18
七、本次交易已履行和尚未履行的审批程序..................................................................... 20
八、本次交易各方出具的重要承诺..................................................................................... 21
九、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................................. 24
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................................... 24
十一、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 28
十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................. 28
十三、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................. 29
重大风险提示.................................................................................................
