天通控股股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二二年十一月
发行人全体董事声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
郑晓彬 潘正强 潘建清
叶时金 潘 峰 龚 里
钱 凯
天通控股股份有限公司
年 月 日
目录
释义......5
第一节 本次发行概况......6
一、本次发行履行的相关程序......6
二、本次发行的基本情况......7
三、本次发行的发行对象情况......14
四、本次发行的相关机构情况......19
第二节 本次发行前后公司基本情况......20
一、本次发行前后前十名股东情况比较......20
二、本次发行对公司的影响......21第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.23
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......24
第五节 有关中介机构声明......25
保荐机构（主承销商）声明......26
发行人律师声明......27
会计师事务所声明......28
验资机构声明......29
第六节 备查文件......30
一、备查文件......30
二、备查地点......30
释义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
天通股份、发行人、公司、上 指 天通控股股份有限公司，系上海证券交易所上市公
市公司 司，股票简称为天通股份，A 股股票代码为 600330
中国银河证券、保荐机构、主 指 中国银河证券股份有限公司
承销商
发行人律师、律师事务所 指 国浩律师（杭州）事务所
发行人会计师、审计机构、验 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
本次非公开发行、本次发行 指 2022年天通控股股份有限公司非公开发行 A 股股票
本次发行方案、发行方案 指 《天通控股股份有限公司非公开发行股票发行方案》
《认购邀请书》 指 《天通控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》
《申购报价单》 指 《天通控股股份有限公司非公开发行股票申购报价
单》
发行情况报告书 指 《天通控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
情况报告书》
定价基准日 指 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即
2022年 10月 28 日
股东大会 指 天通控股股份有限公司股东大会
董事会 指 天通控股股份有限公司董事会
监事会 指 天通控股股份有限公司监事会
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 现行有效的《天通控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议通过
2022 年 3 月 7 日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司
非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。
2022年 3月 29日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于修订公司非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案。
2022年 6月 16日，发行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于修订公司非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案。
2、股东大会审议通过
2022 年 3 月 23 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公
司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2022 年 7 月 25 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票进行
了审核，根据审核结果，公司本次非公开发行 A股股票的申请获得通过。
2022 年 8 月 8 日，中国证监会出具了《关于核准天通控股股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]1737号），核准发行人本次非公开发行。
（三）募集资金缴款及验资情况
2022 年 11 月 4 日，保荐机构（主承销商）向本次发行获配的 14 名对象发送了
《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
2022年 11月 9日，发行人会计师对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健验[2022]604 号《验证报告》。根据该验证报告，截至 2022 年11月 8日止，中国银河证券指定的投资者缴款的认购资金专用账户已收到 14家投资者缴付的认购资金总额共计 2,344,999,991.40元。
2022 年 11月 9日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除尚未支付的保荐及承销费
后将募集资金余额划付至发行人账户。
2022 年 11 月 11 日，发行人会计师对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行
了审验，并出具了天健验[2022]605 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2022 年
11 月 9 日止，发行人本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 236,868,686
股，每股发行价格人民币 9.90元，共计募集货币资金人民币 2,344,999,991.40元，扣除各项发行费用人民币 20,304,037.02 元（不含税）且不包括人民币普通股（A 股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币 2,324,695,954.38
元 。 其 中 ： 新 增 注 册 资 本 人 民 币 236,868,686.00 元 ， 新 增 资 本 公 积 人 民 币
2,087,827,268.38元。
发行人将依据《发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股权登记情况
公司本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股权登记及股份限售手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为 236,868,686 股，符合发行人 2022 年第一次临时股东
大会的批准要求，符合中国证监会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1737 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过249,141,432股新股”的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 10 月 28 日，发行底价为
9.63 元/股，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，协商确定本次发行价格为 9.90元/股。
（四）募集资金
本次非公开发行 A股股票募集资金总额为人民币 2,344,999,991.40元，扣除发行费用人民币 20,304,037.02元（不含税），募集资金净额为人民币 2,324,695,954.38元。
（五）申购报价及股份配售的情况
1、发出《认购邀请书》情况
保荐机构（主承销商）于 2022 年 10 月 28 日以电子邮件或邮寄的方式向 115 名符
合条件的投资者发送了《认购邀请书》，邀请其参与本次非公开发行的认购。发送对
象包括：截至 2022 年 9 月 9 日收市后发行人前 20 名股东（天通高新集团有限公司为
天通股份的控股股东，潘建清为天通股份的实际控制人，潘建忠、潘娟美、於志华为潘建清的一致行动人，天通控股股份有限公司-第二期员工持股计划为员工持股计划专用证券账户，故剔除上述 6名股东并顺延至第 26名）、25家证券投资基金管理公司、
17 家证券公司、10 家保险机构投资者、董事会决议公告后至 2022 年 9 月 23 日报送发
行方案前已表达认购意向的 43家投资者。
自 2022 年 9 月 23 日报送发行方案后至 10 月 28 日启动发行前，新增意向投资者
13 家，保荐机构（主承销商）向上述投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者具体名单如下：
序号 投资者名称
1 青岛鹿秀投资管理有限公司
2 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
3 杭州乐信投资管理有限公司
4 浙江永禧投资管理有限公司
5 广东恒健国际投资有限公司
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