股票代码：600330 股票简称：天通股份
天通控股股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二二年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、天通控股股份有限公司 2022 年度非公开发行股票相关事项已于 2022 年
3 月 7 日公司八届十五次董事会会议及 2022 年 3 月 23 日公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过，并于 2022 年 3 月 29 日公司召开的八届十七次董事会会议
审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发
行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 25.00%，即不超过 249,141,432 股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
为保证公司控股权的稳定，单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为 62,285,358 股；若该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值。
5、本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 大尺寸射频压电晶圆项目 146,760.86 135,135.00
2 新型高效晶体生长及精密加工智能装备 66,453.75 53,410.93
3 补充流动资金及偿还银行借款 76,954.07 61,454.07
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 290,168.68 250,000.00
注：上述拟使用募集资金额系已扣除公司八届十五次董事会会议决议日（2022 年 3 月 7 日）
前六个月至本次发行前新投入和拟投入的产业基金投资 15,500.00 万元后的金额，扣除后拟使用 61,454.07 万元用于补充流动资金及偿还银行借款。
在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
8、本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
10、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来三年的股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配情况”。
11、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与本公司的关系...... 15
四、本次非公开发行的概况...... 15
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金使用计划...... 20
二、本次募集资金投资项目情况...... 20
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响...... 36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 37一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况...... 37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 38
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...... 39四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 39
五、本次发行完成后，公司是否符合上市条件...... 39
六、本次发行对公司负债结构的影响...... 39
七、本次股票发行相关的风险说明...... 40
第四节 公司利润分配情况...... 44
一、公司利润分配政策的制定情况...... 44
二、最近三年利润分配情况...... 46
三、未来三年（2022-2024 年）股东回报规划...... 47
第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施...... 51
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算...... 51二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析.. 54
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 56
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 57五、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被
摊薄即期回报措施的承诺...... 59
释义
本预案中除另有说明，下列词语具有如下含义：
一般术语
公司、本公司、上市
公司、发行人、天通 指 天通控股股份有限公司
股份
天通高新、控股股东 指 天通高新集团有限公司，为本公司控股股东
天通凯巨 指 天通凯巨科技有限公司，为本公司全资子公司
天通吉成 指 天通吉成机器技术有限公司，为本公司全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
本预案 指 天通控股股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行、本
次非公开发行股票、 指 公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票
本次发行
报告期 指 2019 年末/度、2
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