天通控股股份有限公司
章 程
（修订稿）
二Ο二一年十二月
目 录
第一章 总 则 ......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份 ......3
第一节股份发行 ...... 3
第二节股份增减和回购 ...... 6
第三节股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会......8
第一节股东 ...... 8
第二节股东大会的一般规定 ......11
第三节股东大会的召集 ...... 13
第四节股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节股东大会的召开 ...... 16
第六节股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董 事 会 ......22
第一节董事 ...... 22
第二节独立董事 ...... 24
第三节董 事 会 ...... 28
第四节董事会专门委员会 ...... 31
第五节董事会秘书 ...... 33
第六章 总裁及其他高级管理人员......34
第七章 监 事 会 ......35
第一节监事 ...... 35
第二节监 事 会 ...... 36
第八章 党建......38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节财务会计制度 ...... 38
第二节内部审计 ...... 41
第三节会计师事务所的聘任 ...... 41
第十章 通知和公告......42
第一节通知 ...... 42
第二节公告 ...... 42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 42
第二节解散和清算 ...... 43
第十二章 修改章程......45
第十三章 附则 ......45
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党天通控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党党章》（以下简称“党章”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
公司经浙江省人民政府浙证委[1998]145 号《关于同意变更设立浙江天通电子股份有限公司的批复》批准，由海宁市天通电子有限公司整体变更设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司营业执照号码为330000000017992。2016 年 7 月，公司换发了营业执照，统一社会信用代码为91330000710969078C。
第三条 公司于二０００年十二月二十日经中国证券监督管理委员会核准，首
次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：天通控股股份有限公司
英文名称：TDG HOLDING CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省海宁市盐官镇建设路 1 号
邮政编码：314412
第六条 公司注册资本为人民币 99656.573 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：
以客户为中心，以创新为动力，以品质为基础，以服务为保障，全面提升企业核心竞争力。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发，蓝宝石晶体材料、压电晶体材料的生产、加工及销售，太阳能光伏发电，实业投资。经营自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司发起人为：
1、潘广通，认购股份 1688 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
2、潘建清，认购股份 1598 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
3、浙江天力工贸有限公司（原海宁市天成投资发展有限公司、浙江天通电子股份有限公司员工持股会，下同），认购股份 1464.1268 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
4、宝钢集团企业开发总公司，认购股份 1200 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
5、中国电子科技集团公司第 48 研究所（原信息产业部电子第四十八研究所，
电子工业部第四十八研究所），认购股份 500 万股，出资方式为现金，出资时间 1999年 1 月；
6、海宁市经济发展投资公司，认购股份 542.5 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
7、海宁市郭店镇资产经营公司，认购股份 600 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
8、海宁市盐官镇农业技术服务中心（原海宁市郭店镇农业技术服务中心，海宁市郭店镇水利农机管理站），认购股份 183.45 万股，出资方式为现金，出资时间1999 年 1 月；
9、潘金鑫（原潘金兴），认购股份 301.7183 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
10、金建清，认购股份 214.2905 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
11、段金柱，认购股份 211.0605 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
12、潘娟美，认购股份 206.1705 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
13、徐春明，认购股份 205.9369 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
14、潘建忠，认购股份 182.8115 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
15、张锦康，认购股份 174.3588 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
16、张瑞金，认购股份 147.6471 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
17、朱成，认购股份 158.2959 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
18、李德章，认购股份 120.8271 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
19、杜海利，认购股份 136.2065 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
20、葛汉成，认购股份 84.1488 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
21、郭曙辉，认购股份 78.8639 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
22、曹雪龙，认购股份 76.5332 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
23、周锡明，认购股份 70.1285 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
24、赵建忠，认购股份 69.9865 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
25、顾祖兴，认购股份 64.5956 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
26、张瑞标，认购股份 56.472 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
27、姚少峰，认购股份 52.6624 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
28、潘妙甫，认购股份 46.6837 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
29、张桂宝，认购股份 62.1088 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
30、孙建芳（原孙剑芳），认购股份 45.8782 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
31、张晓红，认购股份 100.7766 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
32、张继芳，认购股份 42.224 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
33、徐永法，认购股份 41.234 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
34、杜华良，认购股份 41.0883 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
35、周寿初，认购股份 40.6754 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
36、杜海仪，认购股份 40.0957 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
37、潘广祥，认购股份 38.3298 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
38、张敬民，认购股份 37.3998 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
39、潘子康，认购股份 33.5071 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
40、祁关泉，认购股份 63.0231 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
41、於建康，认购股份 31.4356 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
42、陈坤源，认购股份 17.37 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
43、钱金甫，认购股份 24.1645 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
44、程鹤峰，认购股份 19.4834 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
45、凌惠祥，认购股份 18.2937 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
46、祁林松，认购股份 54 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
47、段建国，认购股份 17.3633 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
48、金月明，认购股份 17.2688 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
49、段德明，认购股份 16.8048 万股，出资方式
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