证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2013-022
天通控股股份有限公司
关于收购天通吉成机器技术有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：收购控股子公司天通吉成机器技术有限公司（以下简称“天
通吉成”）11.48%的股权，收购价格为人民币30,244,652.47元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易金额属于董事会决策
范围，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司拟收购天通吉成两个外方股东持有的合计11.48%股权，其中香港利达
金属集团有限公司（以下简称“香港利达”）持有11.24%股权，日本爱斯国际贸
易株式会社（以下简称“日本爱斯”）持有0.24%股权。本次收购完成后，公司
将持有天通吉成100%的股权，成为公司的全资子公司。收购价格以天通吉成2012
年12月31日为基准日的审计报告为依据，溢价13.56%，计人民币30,244,652.47
元。本次交易不构成关联交易。
公司于2013年5月27日在公司会议室召开了五届十五次董事会，会议以9
票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于天通吉成机器技术有限公司11.48%
的股权》。
二、交易对方情况介绍
1、香港利达金属集团有限公司
1
香港注册号：848523
法定代表人：西野良夫
注册地址：中环荷里道32号建业荣基中心9层901室
主营业务为：一般贸易、投资、顾问。
与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、日本爱斯国际贸易株式会社
日本注册号：1300-01-000306
法定代表人：张惇子
注册地址：日本京都市下京区中堂寺栗田町1番地
主营业务为：一般贸易。
与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：天通吉成机器技术有限公司
法定代表人：俞敏人
注册资本：2566万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立时间：2002年9月30日
注册地点：浙江省海宁市
经营范围：生产销售光通讯电子器件、微电子器件及专用设备、印刷包装生
产设备、环保设备、数控机床、专用立体仓库、钣金冲压件、模具、精密机械加
工及技术服务。
最近一年又一期的财务状况（币种：人民币）：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，天
通吉成（母公司）的资产总额为53426.40万元，负债总额为31069.01万元；资
产净额22357.39万元；2012年度实现营业收入18177.62万元，净利润324.38
万元。
截至2013年3月31日，天通吉成（母公司）的资产总额为54092.25万元，
负债总额为31560.30万元；资产净额22531.95万元；2013年第一季度实现营业
2
收入5208.83万元，净利润174.56万元。
股东构成情况：
股东名称 出资额（万美元） 占注册资本比例
天通控股股份有限公司 2271.50 88.52%
香港利达金属集团有限公司 288.46 11.24%
日本爱斯国际贸易株式会社 6.04 0.24%
合计 2566 100%
四、交易协议的主要内容及履约安排
1、交易内容：本公司拟收购香港利达、日本爱斯分别持有的天通吉成
11.24%、0.24%的股权。
2、定价情况：以天通吉成2012年12月31日为基准日的审计报告为依据，
考虑到天通吉成的发展前景和盈利能力预期，适当溢价，经双方协商确定，溢价
13.56%收购。
3、交易金额：合计人民币30,244,652.47元。
4、支付方式：以货币现金方式分二次支付，其中股权转让协议签字后一周
内付50%，完成工商变更手续后一个月内付50%。本次股权收购资金来源为公司
自有资金。
5、协议生效条件：经本公司五届十五次董事会审议通过，各方签字并加盖
单位公章后生效。
五、收购的目的和对公司的影响
1、收购目的：公司已确定把电子功能材料和高端装备作为公司重点发展的
产业，为了更好发挥产业的联动效应，同时，为进一步整合公司资源，理顺投资
关系，更好的实施公司经营方针，充分发挥公司装备产业的整体协同效应，提升
公司盈利水平，做大做强公司装备产业。
2、对公司的影响：本次收购后，天通吉成将成为公司的全资子公司，有利
于公司充分利用资源，进入特殊领域，发挥公司装备产业与电子功能材料产业的
整体协同效应。股权收购完成后，天通吉成管理层人事安排及日常生产管理不会
3
有任何调
