证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临 2011-021
天通控股股份有限公司
关于收购股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：收购六安天盈电子科技有限公司（下简称“六安天盈电子”）
100%的股权，交易价格为以 2011 年 6 月 30 日为基准日，经天健会计师事务所审
计的净资产 1914.79 万元。
●关联人回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合
规性，按有关规定，在审议此项关联交易事项时，公司关联董事潘建清先生回避
表决，非关联董事一致同意此项议案。
●交易对公司的影响：有利于解决公司重点发展的新材料、新能源所需的土
地、能源、人才等制约瓶颈，降低磁性材料的生产成本，为原有业务提供新的生
机和发展空间，增强公司的持续经营能力。
●本次交易所涉及的金额在公司股东大会授权范围内，根据《公司章程》的
规定，由公司董事会审议批准即可，无需提交股东大会批准。
一、关联交易概述
1、本公司拟以 1914.79 万元收购六安天盈电子 100%的股权，其中出资
1723.311 万元收购上海天盈投资发展有限公司（下简称“上海天盈”）持有的 90%
股权，出资 191.479 万元收购六安天瑞房地产开发有限公司（下简称“六安天瑞”）
持有的 10%股权。
2、上海天盈的控股股东为天盈控股发展有限公司，实际控制人为本公司实
际控制人、董事长潘建清先生，六安天瑞为上海天盈的全资子公司，因此本次交
易构成了关联交易。
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3、2011 年 8 月 26 日，公司在海宁凯元国际酒店召开了五届二次董事会会
议，参加本次会议的董事应到 9 名，实到 9 名，公司监事和高级管理人员列席了
会议，会议由公司董事长潘建清先生主持。在审议本项议案时，关联董事潘建清
先生回避表决。经其他非关联董事审议表决，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权
一致审议通过。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方介绍
1、上海天盈投资发展有限公司
注册地址：上海市古美路 1188 号 6C 二层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郭瑞
注册资本：1.16 亿元
经营范围：实业投资，资产管理，企业战略、管理和营销策划，企业托管，
投资咨询，五金交电、机械设备、电子产品、文教用品、针纺织品、钢材、建筑
材料、有色金属的销售。
控股股东：天盈控股发展有限公司，其实际控制人为潘建清先生。
最近一年的会计数据：资产总额 79053.20 万元，负债总额 49818.58 万元，
净资产 29234.63 万元，营业收入 22374.41 万元，净利润 3843.35 万元。
2、六安天瑞房地产开发有限公司
注册地址：六安市佛子岭西路 1 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郭瑞
注册资本：5200 万元
经营范围：房地产开发、经营（凭资质经营），建筑材料销售。
控股股东：上海天盈投资发展有限公司，其实际控制人为潘建清先生。
最近一年的会计数据：资产总额 30984.75 万元，负债总额 15120.99 万元，
净资产 15863.77 万元，营业收入 11468.81 万元，净利润 2863.26 万元。
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三、关联交易标的基本情况
1、六安天盈电子科技有限公司，是由上海天盈和六安天瑞共同投资设立，
公司创建于 2010 年 9 月，注册资本 2000 万元，其中上海天盈持有 90%的股权，
六安天瑞持有 10%的股权。注册地址为六安市格安经济开发区。
经营范围：计算机软件及硬件、通讯设备（不含卫星接收设备）的技术开发：
自有工业用地建设和经营；机电设备安装工程专业承包；自有房屋租赁服务；社
会经济咨询；磁性材料生产、销售。
2、最近一年及一期的主要财务指标：
截止 2010 年 12 月 31 日，实收资本为 400 万元，资产总额 1446.98 万元，
负债总额 1064.54 万元，净资产 382.44 万元，2010 年度营业利润-17.56 万元，净
利润-17.56 万元。
经天健会计师事务所审计并出具的天健审[2011]4764 号审计报告，截止 2011
年 6 月 30 日，实收资本为 2000 万元，资产总额 2853.46 万元，负债总额 938.67
万元，净资产 1914.79 万元，2011 年 1-6 月，营业利润-67.55 万元，净利润-67.65
万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、经公司董事会批准后签署《股权转让协议》。
2、定价依据：经天健会计师事务所有限公司以2011年6月30日为基准日审计
后的净资产1914.79万元。
3、协议生效条件：经本公司五届二次董事会会议审议通过并签署《股权转
让协议》后生效。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
1、为了实现公司“十二五”规划发展目标，解决公司持续发展中土地、能
源、人才等制约瓶颈，降低生产成本，为公司原有的磁性材料业务营造新的生机
和发展空间，为本地重点发展新材料、新能源提供土地、能源和人力资源，决定
对比较成熟的磁性材料产业外移进行区域化发展。本次交易不影响上市公司的持
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续经营能力。
2、收购后，六安天盈电子为本公司的全资子公司，将纳入合并财务报表范
围。
3、截止本公告日，六安天盈电子无对外担保、委托理财等情况。
六、独立董事意见
本事项在董事会审议之前已征求各位独立董事意见，发表意见如下：本次关
联交易的表决程序符合要求，关联董事在表决时实行了回避。该股权收购符合公
司“十二五”发展战略，有利于解决公司重点发展的新材料、新能源所需的土地、
能源、人才等制约瓶颈，降低生产成本，增强公司的持续经营能力，符合公司全
体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、历史关联交易情况
最近两个会计年度，公司与同一关联人进行的交易如下：
1、2009 年 6 月 29 日，经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，公司
将持有的上海天盈 48.97%的股权转让给天盈控股发展有限公司（原为浙江天力
工贸有限公司）。
2、2010 年 2 月 10 日，经公司四届十五次董事会审议通过，组建浙江昱能
光伏科技集成有限公司，该公司注册资本为 4285 万元，其中本公司出资 900 万
元，占注册资本的 21.0035%，上海天盈出资 500 万元，占注册资本的 11.6686%。
八、备查文件目录
1、天通控股股份有限公司五届二次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、六安天盈电子科技有限公司截至 2011 年 6 月 30 日的专项审计报告。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二О一一年八月三十日
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关于对六安天盈电子科技有限公司
截至 2011 年 6 月 30 日财务状况的专项审计报告
天健审〔2011〕4764 号
天通控股股份有限公司董事会：
我们接受委托，对六安天盈电子科技有限公司(以下简称六安天盈电子公司或公司)截至
2011年6月30日的财务状况进行了专项审计。
在审计过程中，我们结合六安天盈电子公司的实际情况，了解了公司的基本情况，查阅
了公司截至2011年6月30日的会计记录等相关资料，实施了包括抽查会计记录、盘点、函证等
我们认为必要的审计程序，并按天通控股股份有限公司(以下简称天通股份公司)的重要会计
政策和会计估计对财务报表重新进行厘定，现将公司相关财务状况说明如下：
一、公司基本情况
(一) 公司历史沿革
六安天盈电子科技有限公司系由上海天盈投资发展有限公司和六安天瑞房地产开发有限
公司共同投资设立，于2010年9月30日在安徽省六安市工商行政管理局登记注册，取得注册号
为341500000051646的《企业法人营业执照》。根据公司出资协议和章程的约定，公司注册资
本为2,000万元，由股东分三次以货币资金出资，截至2011年6月30日，公司累计实收资本2,000
万元。
2010年10月，各股东第一次出资后实收资本情况如下：
股东名称 累计实收资本 占注册资本比例（%）
上海天盈投资发展有限公司 3,600,000.00 18.00
六安天瑞房地产开发有限公司 400,000.00 2.00
合 计 4,000,000.00 20.00
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上述出资业经六安思则会计师事务所审验，并由其出具六安思则验字〔2010〕509号《验
资报告》。
2011年1月，各股东第二次出资后，公司累计实收资本情况如下：
股东名称 累计实收资本 占注册资本比例（%）
上海天盈投资发展有限公司 11,700,000.00 58.50
六安天瑞房地产开发有限公司 1,300,000.00 6.50
合 计 13,000,000.00 65.00
上述出资业经六安思则会计师事务所审验，并由其出具六安思则验字〔2011
