证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临 2024-006 号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作水平，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应
修订。修订的《公司章程》相关条款如下：
修订前 修订后
第一百五十一条 独立董事是指不在 第一百五十一条 独立董事是指不在上市
公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨 的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在碍其进行独立客观判断的关系的董事。 直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
第一百五十二条 公司应当聘任独立 第一百五十二条 公司应当聘任独立董
董事，公司董事会成员中应至少包括三分之 事，独立董事占公司董事会成员的比例不得低一独立董事。独立董事出现不符合独立性条 于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到本章程要求
的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
第一百五十三条 独立董事应具有独 第一百五十三条独立董事的任免资格
立性并符合任职条件。 担任独立董事应当符合下列条件：
公司将从具有五年以上工作经验，熟悉 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
上市公司运作基本知识，熟悉相关法律、行 定，具备担任上市公司董事的资格；
政法规、规章及规则的会计、法律、经济、 （二）符合中国证监会《上市公司独立董管理等专业人士中选聘独立董事。下列人员 事管理办法》第六条规定的独立性要求；
不得担任独立董事：在公司或者其附属企业 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 悉相关法律法规和规则；
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 （四）具有五年以上履行独立董事职责所社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直 （五）具有良好的个人品德，不存在重大接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者 失信等不良记录；
是上市公司前十名股东中的自然人股东及 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行 证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名 他条件。
股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一
年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为 独立董事必须保持独立性。下列人员不得公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询 担任独立董事：
等服务的人员；公司章程规定的不宜担任独 （一）在公司或者附属企业任职的人员及立董事的其他人员；中国证监会认定的其他 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
人员。 （二）直接或间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十四条 独立董事对上市公 第一百五十四条 独立董事对公司及全体
司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行事应当按照相关法律法规和公司章程的要 政法规、中国证券监督管理委员会（简称中国求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司其要关注中小股东的合法权益不受损害。 章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百五十五条独立董事的提名、选 第一百五十五条 独立董事的提名、选举
举和更换 和更换
(一)公司董事会、监事会、单独或者合 (一)公司董事会、监事会、单独或者合计
并持有上市公司已发行股份 1％以上的股东 持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
举决定。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员
(二)独立董事的提名人在提名前应当征 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 人员作为独立董事候选人。
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全人与上市公司之间不存在任何影响其独立 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
客观判断的关系发表公开声明。 对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
在选举独立董事的股东大会召开前，公 表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任
司董事会应当按照规定公布上述内容。 独立董事的其他条件作出公开声明。
(三)在选举独立董事的股东大会召开 在选举独立董事的股东大会召开前，公司
前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 董事会应当按照规定公布上述内容。
报送中国证监会、公司所在地中国证监会派 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所 公司应将独立董事候选人的有关材料报送上海审核无异议后，被提名人可作为独立董事候 证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
选人。 完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人
(四)独立董事每届任期三年，任期届满， 的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选
连选可以连任，但是连任时间不得超过六 人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交
年。
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