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天津中新药业集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：天津中新药业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所、新加坡交易所
股票简称：中新药业
股票代码：600329
收购人名称：天津市医药集团有限公司
通讯地址：天津市河西区友谊北路 29 号医药集团大厦
收购报告书签署日期：二零一三年九月十六日
天津中新药业集团股份有限公司收购报告书
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收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在中新药业拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行
动人没有通过其他任何方式在中新药业拥有权益；
3、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要
的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突；
4、本次收购是指天津医药集团全资子公司金浩公司将其持有的 44.04%的中
新药业股份无偿划转给天津医药集团的行为；
收购人根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于发出要
约；
5、本次收购已经获得国务院国资委对于国有股份无偿划转的批准；
6、本次收购尚须获得中国证监会豁免天津医药集团要约收购义务；
7、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
天津中新药业集团股份有限公司收购报告书
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报告书做出任何解释或者说明。
天津中新药业集团股份有限公司收购报告书
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目 录
第一章 释义 ............................................................................................. 5
第二章 收购人介绍 ................................................................................. 7
第三章 收购决定及收购目的 ............................................................... 31
第四章 收购方式 ................................................................................... 33
第五章 资金来源 ................................................................................... 37
第六章 后续计划 ................................................................................... 38
第七章 对上市公司的影响分析 ........................................................... 39
第八章 与上市公司之间的重大交易 ................................................... 68
第九章 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...................................... 74
第十章 收购人的财务资料 ................................................................... 75
第十一章 其他重大事项 .................................................................. 201
第十二章 备查文件 .......................................................................... 202
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第一章 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、天津医药集团、受让
方
指 天津市医药集团有限公司
被收购人、中新药业 指 天津中新药业集团股份有限公司
金浩公司、转让方 指 天津金浩医药有限公司
收购报告书，本报告书 指 天津中新药业集团股份有限公司收购报告
书
本次收购 指 天津医药集团全资子公司金浩公司将其持
有的 44.04%的中新药业股份无偿划转给天
津医药集团的行为
协议 指 2013 年 9 月 16 日，天津医药集团和金浩公
司签署的《关于天津中新药业集团股份有
限公司的股份划转合同》
16 号准则 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》
律师，法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所
新交所
指
指
上海证券交易所
新加坡交易所
元 指 人民币元
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第二章 收购人介绍
一、 天津医药集团的基本情况
公司名称： 天津市医药集团有限公司
住所：河西区友谊北路 29 号
法定代表人： 张建津
注册资本：人民币 135,900.00 万元
注册号： 120000000004883
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营管理国有资产、投资、控股、参股；各类商品、物资的批发、
零售；与上述业务相关的咨询服务业务；化妆品、日用百货、仪
器仪表、五金交电、玻璃仪器、纸制品、橡胶制品、净化设备及
材料、卫生保洁消毒用品、家用电器、通讯器材销售；仪器仪表
维修；展览展示服务；仓储服务（危险品除外）；会议服务；广
告业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳务服务；计
算机及软件调试维修服务；摄影、冲印服务；干洗业务；货物及
技术进出口业务；限分支机构经营；房地产开发；中成药、化学
原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、
第二类精神药品制剂销售；注射穿刺器械、医用高分子材料及制
品、医用卫生材料及敷料销售；普通诊察仪器、物理治疗及康复
仪器、器械、中医器械、临床检验分析仪器、体外诊断试剂（按
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药品管理的除外）、医用制气设备、消毒灭菌设备及器具、医用
化验和基础设备器具、口腔科设备、器具及材料、光谱辐射治疗
仪销售；基础外科（口腔科、妇科）手术器械、医用供气输气装
置、医用冷敷器具、医用 X 胶片及处理装置销售；预包装食品、
保健食品销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
经营期限：自 1996 年 6 月 27 日起
税务登记证号码：津税证字 120105103069684 号
通讯地址：天津市河西区友谊北路 29 号
联系人：杨庆文
电话：022-23268572
传真：022-23268576
邮政编码：300204
二、 天津医药集团产权及控制关系
（一）天津医药集团控股股东及实际控制人
天津医药集团为天津市国资委管理的地方国有企业， 天津市国资委为金浩公
司的实际控制人。
天津市国资委为市政府直属正局级特设机构。市政府依照《中华人民共和国
公司法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，履行出资人职责。
根据天津市委决定，天津市国资委成立党委，履行天津市委规定的职责。
天津医药集团的前身是天津市医药管理局，1996 年根据天津市国有资产管
理局津国资（1996）129 号文件改组为天津市医药总公司，将原天津市医药管理
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局所属单位国有资产授权天津市医药总公司经营，并于 1997 年 3 月 24 日根据天
津市经济委员会、天津市经济体制改革委员会津调（1997）11 号文件和中共天
津市委党[1997]13 号文件改组为天津市医药集团。天津医药集团具有独立法人资
格，授权经营国有资产。
2012 年 6 月 29 日，天津市国资委签发《关于将天津市医药集团及金耀集团
全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知》（津国资产权[2012]51 号），将其持有
的天津医药集团 100%股权无偿划入天津渤海国有资产经营管理有限公司。天津
渤海国有资产经营管理有限公司由天津津联投资控股有限公司全资持有，天津津
联投资控股有限公司为天津市国资委直属的国有独资有限公司， 天津市国资委仍
为天津医药集团的实际控制人。截至本报告书签署日，上述无偿划转的工商变更
程序正在办理中。
（二）天津医药集团控制关系图
截至本报告书签署日，天津医药集团的主要控制关系如下：
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三、 天津医药集团及其控制的核心企业的主要业务
1、天津医药集团的业务板块
天津医药集团下属拥有中药板块、化学与生物制药板块（“化药板块”）、物
流板块、器械板块及其他板块，具体板块及产品如下：
业务板块 产品品种
中药板块
包括速效救心丸、血府逐淤胶囊、金芪降糖片、紫龙金片、通脉
养心丸、胃肠安丸、痹祺胶囊、清咽滴丸、肾炎康复片、京万红、
藿香正气软胶囊、清肺消炎丸、麻仁软胶囊、癃清片、降压避风
片、牛黄降压丸等
化药板块
包括吲达帕胺、注射用头孢替唑钠针、阿德福韦酯片、注射用氢
化可的松琥珀酸钠、头饱地尼分散片、肝素钠注射液、伊曲康唑
胶囊、注射用头孢唑肟钠、氨酚咖匹林片、头孢类药物中间体
天津市国资委
天津医药集团
100%
天津市国资委
天津津联投资控股有限公司
100%
天津渤海国有资产经营管理有限公司
天津市医药集团
100%
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（“GCLE”）和“核黄素磷酸钠”等
物流板块
诺和锐系列注射剂、诺和灵系列注射剂、拜唐苹、诺和龙、葡立
胶囊、溶栓胶囊、三精磷酸氢钙、氟氯西林钠胶囊、阿替洛尔注
射液、阿莫西林胶囊等
器械板块
眼科A/B型超声诊断仪类系列产品；病人监护仪系列产品，医用X
射线放射类产品，如单、双牙全景X线机、眼科A/B超、肿瘤放射
疗法之模拟定位机、医学骨科器械、骨科内固定植入器材、骨关
节置换器械、TCu220C型节育器械、医用手术放大镜、交直流检眼
镜为主动的医用光学仪器；心体外循环设备、脑外立体定位仪、
经皮黄疸测试仪；妇产科引流专用膜式电动吸引器；各类消毒设
备；一次性使用的输血器、血液回路；高频离心牙托铸造机、光
导固化器；间歇式骨科牵引床及各种医用手术床；空气净化产品
等
其他 技术研发、房地产等
近三年，天津医药集团各板块收入和占天津医药集团主营业务收入的比例如
下：单位：亿元
2012 年 2011 年 2010 年
占比% 收入 占比% 收入 占比% 收入
中药板块
39.85 47.94 32.52 37.23 32.52 34.05
化学与生物 13.87 16.68 12.82 14.68 12.82 14.61
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制药板块
物流板块
43.14 51.90
