证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2020-098
中盐内蒙古化工股份有限公司关于收购
中盐华东化工有限公司80%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，不存在重大风险，交易风险可控。不存在损害中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）及股东尤其是非关联股东和中小股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
●过去 12 个月内，公司未与上海市浦东盐业有限公司（以下简称“上海盐业”）和中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“中盐吉兰泰”）发生未按规定履行审议程序或信息披露义务的关联交易；过去 12 个月内，公司未与其他关联人进行交易类别相关的关联交易。
●是否需要提交股东大会审议：否
一、关联交易概述
公司拟通过非公开协议转让方式，收购上海盐业持有的中盐华东化工有限公司（以下简称“中盐华东”）的 60%的股权、中盐吉兰泰持有的中盐华东 20%的股权。
中盐华东成立于 2014 年 7 月 11 日，注册地为上海市嘉定区沪宜
公路 5688 弄 111 号，注册资本 5,000.00 万元，其中，上海盐业持股
80%、中盐吉兰泰持股 20%。
中国盐业集团有限公司为公司实际控制人，上海盐业为其全资子
公司。中盐吉兰泰持有我公司 56.69%的股份。交易三方构成关联关
系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易为
关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
事项不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项不需提交股东大会审议，自
董事会表决通过后生效。
过去 12 个月内，公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
的 5%。
二、关联方基本情况
（一）上海市浦东盐业有限公司
1.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2.注册地：浦东新区杨新东路 160 号
3.法定代表人：吴春明
4.注册资本：人民币 10,000.00 万元
5.经营范围：食盐批发（凭许可证），化工原料及产品（除危险化
学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、饲料、杂货、
百货、建筑装潢材料、金属材料、五金交电、汽车配件、自营或代理
各类药品和技术的进出口，自有房屋租赁(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
6.主要财务指标（2019 年度数据经审计，2020 年 6 月数据未经
审计）
单位：万元
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
总资产 131,919.21 131,189.63
净资产 98,776.35 98,695.96
主要财务指标 2019 年 1 月-12 月 2020 年 1 月-6 月
营业收入 99,612.64 33,084.90
净利润 1,510.20 -80.39
（二）中盐吉兰泰盐化集团有限公司
1.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2.住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）
贺兰区人民路中盐综合科技楼
3.法定代表人：周杰
4.注册资本：188,765.00 万元
5.经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：工业纯碱、食用
碱的生产与销售；电力生产；电器维修；水电暖供应；餐饮住宿；物
业管理；进出口贸易；建筑材料销售；装卸搬运和运输代理，设备租
赁，科学研究和技术服务；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安
装、维修、租赁；土建工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
6.主要财务指标（2019 年度数据经审计，2020 年 6 月数据未经
审计）
单位：万元
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
总资产 1,518,380.19 1,509,299.44
净资产 375,339.03 447,662.27
主要财务指标 2019 年 1 月-12 月 2020 年 1 月-6 月
营业收入 1,013,992.87 394,639.12
净利润 97,649.08 6,035.00
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的名称和类别：
收购中盐华东化工有限公司 80%股权
2.标的公司基本信息
企业名称：中盐华东化工有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市嘉定区沪宜公路 5688 弄 111 号
成立日期：2014 年 07 月 11 日
法定代表人：陶辉
注册资本：5,000.00 万元
统一社会信用代码：91310114398786073C
经营范围：危险化学品批发（不带储存设施）（具体项目详见许可证），非药品类易制毒化学品第三类：甲苯、盐酸，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、煤炭、食品添加剂的销售，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，中盐华东主要股东持股比例情况如下：
股东名称 持股比例
上海盐业 80%
中盐吉兰泰 20%
合计 100%
3.权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.上海盐业和中盐吉兰泰共计持有中盐华东 100%股权，本次交易不存在其他股东应优先放弃受让权的情形。
5.交易标的运营情况说明
中盐华东为贸易型企业，拥有稳定的化工产品销售体系和成熟的
定性强的终端客户群，并持续保持着一定的盈利能力。2020 年上半年，受疫情影响，经营情况有所下滑，1－5 月，实现营业收入25,448.39 万元，净利润-602.12 万元。随着国内疫情得到有效控制，下游开工逐渐恢复，经营情况已逐渐好转。
6.主要财务指标（经审计）
单位：万元
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 5 月 31 日
资产总额 11,326.15 11,830.82
负债总额 5,840.23 7,063.16
净资产 5,485.91 4,767.66
主要财务指标 2019 年 1-12 月 2020 年 1 月-5 月
营业收入 95,990.27 25,448.39
净利润 69.60 -602.12
7.本次交易完成后，中盐华东将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。截至目前，公司不存在为中盐华东提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
1.关联交易价格确定的方式
公司委托银信资产评估有限公司（经下简称“银信评估”）以 2020年 5 月 31 日为基准日对中盐华东进行了评估，并出具《中盐内蒙古化工股份有限公司拟股权收购涉及的中盐华东化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【银信评报字（2020）沪第 1007 号】，经评估，该公司股东全部权益价值的评估值为 5,004.51 万元。
基于前述评估结果，交易各方经协商同意，确定本次标的资产中盐华东 80%股权的交易价格为人民币 4,003.61 万元。
2.评估情况说明
（1）评估事务所：银信资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格
（2）评估基准日：2020 年 5 月 31 日
（3）评估方法的选择：由于中盐华东有完备的财务和资产管理资料，资产取得成本的有关数据和信息来源真实且具有可验证性，故本次评估可以采用资产基础法；考虑到中盐华东具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测及可量化，故本次评估也可以采用收益法。因此，本次评估采用了资产基础法及收益法。
（4）评估结果：
①资产基础法评估结果
采用资产基础法确定的中盐华东股东全部权益评估价值为5,004.51 万元，比审计后的净资产账面价值增值 236.85 万元，增值率为 4.97%。
②收益法评估结果
采用收益法评估的中盐华东股东全部权益评估价值为 5,070.00万元，比审计后的净资产账面价值增值 302.34 万元，增值率为 6.34%。
③评估结论的选取
因被评估单位主营业务属于商贸行业，其未来经营具有较大的不确定性，未来收益和风险较难以合理预测与量化，从客观价值上来看，资产基础法的评估结果更能反映被评估企业的市场价值，因此，本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。中盐华东全部股权评估值为 5,004.51 万元，较审计后的 4,767.66 万元评估增值236.85 万元，增值率 4.97%。评估增值的主要原因为中盐
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