股票代码：600328 股票简称：兰太实业 上市地点：上海证券交易所
内蒙古兰太实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况
暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问/主承销商
签署日期：二〇二〇年一月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本上市公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对公告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
二、本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组董事会决议公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日；发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日兰太实业股票交易均价的 90%
（考虑期间除权除息影响），经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.59元/股。
2019 年 4 月 9 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《2018 年度利润
分配预案》，本次利润分配以方案实施前公司的总股本 438,031,073 股为基数，每股派发现金红利 0.1840 元（含税），共计派发现金红利 80,597,717.43 元。2019年 6 月 6 日，公司实施了上述利润分配方案。除息计算后，本次交易的发行价格调整为 8.41 元/股。
三、本次新增股份数量为 39,805.2972 万股，不考虑后续配套融资影响，本次发行后公司股份数量为 83,608.4045 万股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》，本次发行股份的新增股份已于 2020 年 1 月 17 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份发行结束之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
六、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布不会导致公司不符合《上海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
第一节 本次交易的主要内容...... 6
一、发行股份及支付现金购买资产...... 6
二、发行股份募集配套资金......11
三、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排...... 14
四、业绩承诺及补偿安排...... 14
五、标的资产评估情况...... 18
第二节 本次股份发行情况...... 20
一、本次交易涉及的审议、批准程序...... 20
二、本次发行的具体情况...... 20
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 23
第三节 本次交易实施情况...... 24
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况...... 24
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 26
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 26
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 27
五、相关协议及承诺的履行情况...... 27
六、相关后续事项的合规性及风险...... 27
七、独立财务顾问结论性意见...... 28
八、法律顾问结论性意见...... 29
第四节 新增股份的数量和上市时间...... 30
释 义
在本公告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一般名词
本上市公告书摘要/公告书摘 《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金
要 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新
增股份上市公告书摘要》
《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金
本上市公告书/公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新
增股份上市公告书》
重组报告书 指 《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
公司/上市公司/兰太实业 指 内蒙古兰太实业股份有限公司
兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐
化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有
本次交易、本次重组、本次重 指 限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司
大资产重组 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、
中盐昆山有限公司 100%股权，并向不超过 10 名特定投
资者发行股票募集配套资金
兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐
本次发行股份及支付现金购买 化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有
资产、本次购买资产 指 限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司
100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、
中盐昆山有限公司 100%股权
配套融资、募集配套资金 指 兰太实业向不超过10名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100%股权、中盐吉兰泰
交易标的、标的资产 指 高分子材料有限公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务
经营性资产和负债、中盐昆山有限公司 100%股权
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司，前身为“中国盐业总公司”
交易对方 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
吉兰泰集团 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司，前身为“内蒙古吉兰泰
盐化集团公司”
氯碱化工 指 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
高分子公司 指 中盐吉兰泰高分子材料有限公司
纯碱厂 指 吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债
中盐昆山 指 中盐昆山有限公司
《公司章程》 指 《内蒙古兰太实业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
立信审计、会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
市场监督管理总局 指 国家市场监督管理总局
上交所 指 上海证券交易所
过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包
括交割日当日）的期间
交割日 指 兰太实业向吉兰泰集团购买标的资产完成交付之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易的主要内容
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份并支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为吉兰泰集团，标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山 100%股权。
（二）交易对价及支付方式
本次交易以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资
委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山 100%股权。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
发行对象 交易标的 评估值 现金对价 股份对价 股份对价
（万元） （万元） （万元）
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