证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2020-011
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：398,052,972股
发行价格：人民币8.41元/股
2、发行对象和限售期
序号 发行对象 发行股数（股） 限售期（月）
1 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 398,052,972 36
3、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2020年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
2019年12月16日，氯碱化工100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得阿拉善经济开发区市场监督管理分局向氯碱化
工核发的《核准变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为兰太实业。
2019年12月16日，高分子公司100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得阿拉善经济开发区市场监督管理分局向高分子公司核发的《核准变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为兰太实业。
2019年12月26日，上市公司与吉兰泰集团签署了资产交割协议及资产交割确认书，约定以2019年12月26日为交割日，确认吉兰泰集团已将持有的纯碱业务经营性资产及负债全部交付给上市公司承接，上市公司实际控制纯碱厂，即与纯碱厂相关的一切权利及义务将转移至上市公司，上市公司有权占有、控制、经营纯碱厂及享有和承担纯碱厂所代表的一切权利、收益和风险。纯碱厂相关资产过户手续的办理不影响上市公司自交割日起享有和承担与置入资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。截至目前，纯碱厂相关房产、土地的过户手续已办理完毕，商标和专利正在办理过户手续。吉兰泰集团已出具承诺商标和专利相关过户手续的办理不存在实质性障碍，吉兰泰集团承诺将于交割日后6个月内办理完毕商标和专利过户手续。
2019年12月26日，中盐昆山100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得昆山市市场监督管理局核发的《公司准予变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为兰太实业。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2019年12月14日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。
一、本次交易履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易方案已经吉兰泰集团董事会审议决定通过；
（二）本次交易方案已经中盐集团总经理办公会、董事会审议通过；
（三）本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；
（四）本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议审议通过；
（五）本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备案；
（六）本次资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准；
（七）本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；
（八）市场监督管理总局已经完成经营者集中反垄断审查。
（九）中国证监会已核准本次交易。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
1、发行价格及定价原则
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议重组董事会决议公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为8.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响）。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，
每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实业。
2019年4月9日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《2018年度利润分配预案 》， 本次利润分配以方案实施前公司的总股本438,031,073股为基数，每股派发现金红利0.1840元（含税），共计派发现金红利80,597,717.43元。2019年6月6日，公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为8.41元/股。
2、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、发行股票数量及支付现金情况
本次交易以2018年6月30日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
发行对象 交易标的 评估值 现金对价 股份对价 股份对价
（万元） （万元） （万元） 数量（万股）
氯碱化工 307,440.71 45,000.00 262,440.71 31,205.7919
100%股权
高分子公司 10,796.56 10,796.56 0.00 -
100%股权
吉兰泰集团 吉兰泰集团纯
碱业务经营性 20,754.39 20,754.39 0.00 -
资产及负债
中盐昆山 75,770.89 3,449.05 72,321.84 8,599.5053
100%股权
合计 414,762.55 80,000.00 334,762.55 39,805.2972
按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.41元/股计算，上市公司向吉兰泰集团发行39,805.2972万股用于支付本次交易的股份对价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（二）本次交易实施情况
1、标的资产过户情况
2019年12月16日，氯碱化工100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得阿拉善经济开发区市场监督管理分局向氯碱化工核发的《核准变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为兰太实业。
2019年12月16日，高分子公司100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得阿拉善经济开发区市场监督管理分局向高分子公司核发的《核准变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为兰太实业。
2019年12月26日，上市公司与吉兰泰集团签署了资产交割协议及资产交割确认书，约定以2019年12月26日为交割日，确认吉兰泰集团
已将持有的纯碱业务经营性资产及负债全部交付给上市公司承接，上市公司实际控制纯碱厂，即与纯碱厂相关的一切权利及义务将转移至上市公司，上市公司有权占有、控制、经营纯碱厂及享有和承担纯碱厂所代表的一切权利、收益和风险。纯碱厂相关资产过户手续的办理不影响上市公司自交割日起享有和承担与置入资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。截至目前，纯碱厂相关房产、土地的过户手续已办理完毕，商标和专利正在办理过户手续。吉兰泰集团已出具承诺商标和专利相关过户手续的办理不存在实质性障碍，吉兰泰集团承诺将于交割日后6个月内办理完毕商标和专利过户手续。
2019年12月26日，中盐昆山100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得昆山市市场监督管理局核发的《公司准予变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为兰太实业。
2、相关债权债务处理情况
本次重组中，氯碱化工、高分子公司、中盐昆山不涉及债权债务转移，氯碱化工、高分子公司、中盐昆山在交割日前的债权债务在交割日后仍由其作为独立法人主体享有和承担。
与吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后转入兰太实业。吉兰泰集团已履行相关债权债务转移通知手续，截至目前尚未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。针对纯碱厂债务转移事宜，吉兰泰集团出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上
市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。
3、本次发行的验资情况
2019年12月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG20005号）。根据该验资报告，公司本次新增注册资本398,052,972元，变更后的累计实收资本人民币836,084,045元。
4、新增股份登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年1月17日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2020年1月17日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
5、非股份交易对价支付情况
截至本公告发布日，上市公司已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，自筹资金向交易对方支付本次交易对价26,000万元，待配套募集资金到位后予以置换。
6、本次交易实施后续事项
截至本公告发布日，本次交易的标的资产过户及本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记已经完成，相关后续事项
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