内蒙古兰太实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）的修订说明
内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰太实业”）拟以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉兰泰集团”）购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”）100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债（以下简称“纯碱厂”）、中盐昆山有限公司（以下简称“中盐昆山”）100%股权，并拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。由于本次交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（以下简称“草案修订稿”）对《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行修订，特此说明如下：
一、调整本次重组向交易对方支付的股份和现金对价在交易标的之间的分配方案
公司拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。调整前，公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
发行对象 交易标的 评估值 现金对价 股份对价 股份对价
（万元） （万元） （万元） 数量（万股）
氯碱化工 307,440.71 80,000.00 227,440.71 26,477.3818
100%股权
高分子公司 10,796.56 - 10,796.56 1,256.8754
100%股权
吉兰泰集团 吉兰泰集团纯
碱业务经营性 20,754.39 - 20,754.39 2,416.1105
资产及负债
中盐昆山 75,770.89 - 75,770.89 8,820.8253
100%股权
合计 414,762.55 80,000.00 334,762.55 38,971.1930
交易对方提议，公司向其支付的股份和现金对价按下表进行调整：
发行对象 交易标的 评估值 现金对价 股份对价 股份对价
（万元） （万元） （万元） 数量（万股）
氯碱化工 307,440.71 45,000.00 262,440.71 30,551.8870
100%股权
高分子公司 10,796.56 10,796.56 0 0
100%股权
吉兰泰集团 吉兰泰集团纯
碱业务经营性 20,754.39 20,754.39 0 0
资产及负债
中盐昆山 75,770.89 3,449.05 72,321.84 8,419.3061
100%股权
合计 414,762.55 80,000.00 334,762.55 38,971.1931
鉴于交易对方提出的对价分配调整方案不影响公司向其发行的股份总量和支付现金总价，且对公司无其他影响，公司拟同意该调整方案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，该调整不构成重组方案的重大调整。
经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，本次草案修订稿对向交易对方支付的股份和现金对价在交易标的之间进行调整。
二、更新标的公司等相关财务数据及业务数据
由于草案有关文件中披露的相关资产审计报告、备考审阅报告数据的截止日为2018年6月30日，为保证财务资料的有效性，公司将
有关文件中的财务资料及相关内容补充更新披露至2018年12月31日，并相应更新标的资产的业务数据等。该等更新主要涉及草案第四章、第九章、第十章及第十一章。本次标的资产2018年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 氯碱化工 高分子公司 纯碱厂 中盐昆山 合计
资产总额 504,832.30 19,005.48 44,355.19 300,143.60 868,336.57
负债总额 279,195.50 13,811.39 33,650.04 243,653.57 570,310.50
所有者权 225,636.80 5,194.09 10,705.15 56,490.04 298,026.08
益
营业收入 408,145.17 20,780.52 52,501.29 201,663.86 683,090.84
净利润 48,613.29 612.41 1,473.60 8,653.61 59,352.91
注：表中资产总额、负债总额、所有者权益数据均为截至2018年12月31日数据，表中营业收入及净利润均为2018年年度数据
因本次草案修订稿报告期已调整为2017年度及2018年度，因此相应更新草案其他部分。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019年3月26日
