证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2013-008
内蒙古兰太实业股份有限公司关于承债式整体转让
中国海洋大学兰太药业有限责任公司
股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易进展概述
1、2012年12月14日内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）第五届二次董事会同意转让公司所持中国海洋大
学兰太药业有限责任公司73.77%股权，授权经营班子在其他股东不优
先购买的情况下，以不低于评估价格在产权交易机构公开挂牌交易。
根据国有资产处置的相关规定，选择产权交易机构实施公开挂牌征集
方式交易，最终交易对方和价格均通过公开挂牌确定。（详见2012
年12月15日上海证券交易所网站www.sse.com.cn “内蒙古兰太实业
股份有限公司关于转让中国海洋大学兰太药业有限责任公司股权的
公告”）
公司在其他股东已放弃优先行使购买内蒙古兰太实业股份有限
公司出让股权的权力下，按照国有产权转让有关规定，本次股权及债
权转让采用在北京产权交易所www.cbex.com（以下简称“北交所”）
公开挂牌方式进行转让,以2012年6月30日为基准日经北京天健兴业
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资产评估有限公司对中国海洋大学兰太药业有限责任公司评估后出
具的资产评估报告书为依据,本公司将持有的中国海洋大学兰太药业
有限责任公司73.77%股权及债权采用承债式股权整体转让方式转让,
公开挂牌价格为7200.0001万元。（详见2013年2月2日上海证券交易
所网站www.sse.com.cn“内蒙古兰太实业股份有限公司关于承债式转
让中国海洋大学兰太药业有限责任公司股权的进展公告”）
2、本公司采用承债式股权整体转让方式转让所持中国海洋大学
兰太药业有限责任公司73.77%股权及债权，于2013年2月5日经北交所
公开挂牌，挂牌期间产生2个符合条件的意向受让方，并于2013年3
月22日以网络竞价方式组织实施。经过网络竞价，青岛汉河药业有限
公司以92,000,001元摘牌价格成为最终受让方。综合考虑各方面因
素，本次摘牌价作为公司所持中国海洋大学兰太药业有限责任公司
73.77%股权及110,201,894.04元债权整体打包转让的最终成交价格。
3、董事会授权经营层办理与本次股权及债权转让相关的一切事
宜。
4、公司第五届四次董事会于2013年4月2日以通讯表决方式召开。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《内蒙
古兰太实业股份有限公司关于承债式整体转让中国海洋大学兰太药
业有限责任公司股权及债权的议案》。
5、本次股权及债权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已将北京天健
兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书（天兴评报字（2012）
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第620号）按规定程序报公司实际控制人中国盐业总公司备案。
6、公司将根据该事项的进展情况，按《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》等有关规定要求，及时履行后续的信息披露
义务。
二、交易对方基本情况
项目 内容
企业名称 青岛汉河药业有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 青岛市崂山区沙子口街道办事处河村
法定代表人 鲍维柱
注册资本 2800.00 万元
营业执照注册号 370212018073642
主营业务 片剂、复合磷酸酯酶原料药制造
总资产：25,125,107.73 元；净资产：
主要财务指标（2013 年 2 月 28 日） 23,897,074.15 元；营业收入：878,167.53
元；净利润：259,026.06 元。
三、交易标的企业基本情况
中国海洋大学兰太药业有限责任公司由内蒙古兰太实业股份有
限公司和中国海洋大学出资设立，注册资本 7200 万元，其中内蒙古
兰太实业股份有限公司持股比例为 73.77%。中国海洋大学兰太药业
有限责任公司位于青岛市崂山区高科技工业园区内，占地净面积
27676.40 ㎡。建筑总面积 14569.52 ㎡。企业从设计、安装及生产均
按 GMP 规范进行。现有通过 GMP 认证的片剂、硬胶囊剂、散剂、注射
剂、原料药、无菌原料药生产车间及与生产相配套的公用工程设施。
产品共有 24 个品种（规格）。
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中国海洋大学兰太药业有限责任公司主要财务指标情况如下
（2012 年财务数据未经审计）：
单位：万元
主要财务指标 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 3551.08 4118.67
总负债 12149.15 11712.71
所有者权益 -8598.08 -7594.04
主要财务指标 2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月
营业收入 819.28 1017.45
营业利润 -1132.22 -821.14
净利润 -1004.04 -813.55
北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书（天兴评
报字（2012）第 620 号）所述：至评估基准日 2012 年 6 月 30 日，中
国海洋大学兰太药业有限责任公司总资产账面价值为 4,106.04 万
元，评估价值为 5,387.46 万元，增值额为 1,281.42 万元，增值率为
31.21%；总负债账面价值为 12,284.65 万元，评估价值为 12,284.65
万 元 ； 净 资 产 账 面 价 值 为 -8,178.61 万 元 ， 净 资 产 评 估 价 值 为
-6,897.19 万元，增值额为 1,281.42 万元，增值率为 15.67%。各类
资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：中国海洋大学兰太药业有限责任公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 636.78 636.66 -0.12 -0.02
2 非流动资产 3,469.26 4,750.80 1,281.54 36.94
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 2,778.05 2,819.02 40.97 1.47
9 在建工程 7.03 6.67 -0.36 -5.12
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 684.18 1,925.11 1,240.93 181.37
15 开发支出 - - -
16 商誉
