股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-091
珠海华发实业股份有限公司
出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将公司持有的珠海华发景龙建设有限公司（以下简称“华发景龙”）50%股权、公司全资子公司珠海华薇投资有限公司（以下简称“华薇投资”）持有的建泰建设有限公司（以下简称“建泰建设”）40%股权出售给深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”）。本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成本公司《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形；对于交易受让方维业股份构成重大资产重组。
●本次交易无需经公司股东大会审议；受让方维业股份尚需股东大会审议通过，以及根据法律、法规需取得的其他审批或备案。
●本次交易的交易对方拟采用现金方式支付股权对价，本次交易完成后，公司及华薇投资将不再持有华发景龙及建泰建设的股权。
一、关联交易概述
为进一步优化公司业务结构，集中力量发展公司房地产业务的专业化经营优势，公司拟将持有的华发景龙50%股权、公司全资子公司华薇投资持有的建泰建设40%股权出售给维业股份，并由公司及华薇投资分别与维业股份签署《支付现金购买资产协议》。维业股份以现金方式分别向公司支付华发景龙50%股权的对价21,850.00万元,向华薇投资支付建泰建设40%股权的对价9,000.00万元,合计30,850.00万元。本次交易完成后，公司及华薇投资将不再持有华发景龙及建泰建设的股权。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）关联关系
华薇投资为公司全资子公司，公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）通过珠海华发实体产业投资控股有限公司间接持有维业股份
29.99%的股份。本公司董事局主席李光宁先生担任华发集团法人、董事、总经理及维业股份董事，本公司高级管理人员张延担任维业股份董事。因此，维业股份与本公司属于同一实际控制人下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉需回避表决。
（二）关联方基本情况
名称：深圳市维业装饰集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440300192287527J
成立日期：1994 年 10 月 18 日
注册资本：人民币 20,810.80 万元
企业性质：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：郭瑾
住所：深圳市福田区新洲路以西、莲花路以南振业景洲大厦裙楼 101
经营范围：建筑装饰工程设计与施工，建筑材料、装饰材料的购销；建筑幕墙专项设计与施工；机电设备安装工程、消防设施工程、建筑智能化工程的施工；自有物业的租赁和管理。
最近一年财务状况（经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产
2,719,567,576.88 元，归属于母公司的净资产 953,131,700.27 元；2019 年度实现营业收入 2,486,454,237.95 元，归属于母公司的净利润 87,782,419.90 元。
股东信息及持股比例：华发集团间接持有维业股份 29.99%的股份
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为华发景龙 50%股权、公司全资子公司华薇投资持有的建泰建设 40%股权。
1、珠海华发景龙建设有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：914404003248691678
法定代表人：王瑜
成立时间：2014 年 12 月 19 日
注册资本：5,000 万元人民币
住所：珠海横琴金融产业服务基地 5 号楼 1-K
主营业务：建筑工程、室内外装饰及设计、建筑工程后期装饰、装修和清理；兼营园林绿化设计、园林及绿化工程施工（持有效许可证经营）；机电设计、机电工程施工；幕墙设计与工程；研究、开发、安装；机电设备（特种设备除外）；研究、开发；建筑工程和技术研究；计算机、建筑材料、装饰材料研制、生产、安装及销售；新材料技术开发服务、材料科学研究；建筑材料、五金交电、机械设备、电子产品研发、生产及销售；工程造价的管理与咨询；工程建设的管理与咨询；工程产品的营销与策划；商品批发贸易、货物进出口、技术进出口及配套服务平台建设（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）；数字化技术、计算机技术开发、信息资源共享技术开发；行业（企业）管理和信息化开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，华发景龙股权结构如下：
股东名称 出资比例
珠海华发实业股份有限公司 50%
广东景龙文化发展有限公司 50%
合计 100%
最近一年又一期主要财务指标：
截至 2019 年 12 月 31 日（经审计），总资产 2,984,300,930.56 元，净资产
207,277,320.56 元；2019 年度实现营业收入 1,597,736,620.24 元，净利润56,392,591.30 元。
截至 2020 年 9 月 30 日（经审计），总资产 1,441,818,315.55 元，净资产
241,776,743.95 元；2020 年前三季度实现营业收入 1,137,972,597.47 元，净利润34,499,423.39 元。
2、建泰建设有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91440400MA51M7D84U
法定代表人：曹冬
成立日期：2018 年 5 月 3 日
注册资本：10,000 万元
住所：珠海市横琴新区十字门大道 9 号 9 栋一层
经营范围：建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、机电工程施工 总承包、地基基础工程专业承包、起重设备安装工程专业承包、预拌混凝土专业 承包、电子与智能化工程专业承包、防水防腐保温工程专业承包、桥梁工程专业 承包、隧道工程专业承包、钢结构工程专业承包、模板脚手架专业承包、建筑装 修装饰工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包、城 市及道路照明工程专业承包、消防设施工程专业承包；可跨省承接各类城市园林 绿化（综合）规划设计、工程施工及养护管理，可从事城市园林绿化苗木、花卉、 盆景、草坪生产和经营，提供有关城市园林绿化技术咨询、信息服务；园林绿化 植物的批发、零售。商业批发、零售，金属门窗生产、安装。
截至本公告披露日，建泰建设股权结构如下：
股东名称 出资比例
珠海华薇投资有限公司 40%
珠海启实投资合伙企业（有限合伙） 39%
珠海市启哲投资有限公司 21%
合计 100%
最近一年又一期主要财务指标：
截至 2019 年 12 月 31 日（经审计），总资产 640,998,383.79 元，净资产
10,813,143.90 元；2019 年度实现营业收入 807,747,688.93 元，净利润 4,315,687.27
元。
截至 2020 年 9 月 30 日（经审计），总资产 1,076,765,322.38 元，净资产
18,231,078.04 元；2020 年前三季度实现营业收入 1,605,509,150.09 元，净利润
7,417,934.14 元。
3、交易标的权属状况
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
标的其他股东放弃优先受让权。
（二）交易标的估价情况
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的北京中和谊资产评估有限公司对上述交易标的进行了估价，并出具了《深圳市维业装饰集团股份有限公司拟以现金购买珠海华发实业股份有限公司持有的珠海华发景龙建设有限公司 50%股权项目资产评估报告》、《深圳市维业装饰集团股份有限公司拟以现金购买珠海华薇投资有限公司持有的建泰建设有限公司 40%股权项目资产评估报告》（以下
合称《资产评估报告》），交易标的股东全部权益在评估基准日 2020 年 9 月 30
日的评估结论如下：
本次采取了资产基础法、收益法对标的进行评估。资产基础法，通过按照评估基准日的资产市场价格对主要资产进行重置价值的测算来体现企业价值。反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法，是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于两种评估方法的路径不同，从而导致评估结果存在差异。通过评估现场的尽职调查了解，华发景龙公司在行业内虽然体量偏小，但具有业务资源优势和技术优势，近两年业务收入增长较快，企业利润逐年提高，在手合同充分；建泰公司具有资质优势，包含业务广泛，同时具有业务资源优势，在手合同充分。因此，收益法评估结果能更恰当公允地反映其股东权益价值。本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2020年9月30日，华发景龙公司的股东全部权价值为43,700.00万元，从而，华发股份持有的华发景龙公司50%股权价值为21,850.00万元；建泰公司的股东全部权价值为22,500.00万元，从而，华薇投资公司持有的建泰公司40%股权价值为9,000.00万元。
单位：万元
标的资产 净资产 评估值 增值率 作价
华发景龙 24,177.67 43,700.00 80.75% 21,850.00（对应 50%股权）
建泰建设 1,823.11 22,500.00 1,134.16% 9,000.00（对应 40%股权）
合计 26,000.78 66,200.00 - 30,850.00
（三）关联交易的定价政策和定价依据
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的北京中和谊资产评估有限公
司对交易标的进行了估价，并出具了《资产评估报告》。在报告假设前提成立的
条件下，交易标的价值估值分别为华发景龙 50%股权作价 21,850.00 万元、建泰
建设 40%股权作价 9,000.00 万元。经交易各方协商，按照评估
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