600325 沪市 华发股份

证券代码：600325                    证券简称：华发股份                  公告编号：2023-075
              珠海华发实业股份有限公司

          股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销

    本次注销股份的有关情况

          回购股份数量  注销股份数量      注销日期

              9,000        9,000      2023 年 12 月 6 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开
的第十届董事局第十五次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；2022 年 5 月 13 日，
公司 2022 年第二次临时股东大会就上述事宜审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的 2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 9,000 股进行回购注销；2022年6月14日，公司召开第十届董事局第十六次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，决定将本次
限制性股票的回购价格调整为 2.56 元/股；2023 年 11 月 13 日，公司召开第十
届董事局第三十三次会议及第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为 2.19 元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
具体详见公司于 2022 年 4 月 28 日、2022 年 5 月 14 日、2022 年 6 月 15 日、2023
年 11 月 14 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告（公告编号：2022-029、2022-035、2022-039、2023-
069）。

  公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内
容详见公司于 2022 年 5 月 14 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号:2022-036）。至今公示期已满。公示期间，公司未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，及公司《限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议，鉴于激励对象已离职，不再符合激励条件，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予但尚未解锁的限制性股票。
  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及赵劼、郑旭斌等 2 人，合计拟回购注销限制性股票 9,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882600237），并向中国结算上海分公司申请办理了上述 2 名激励对象已获授但尚未解锁的 9,000 股限
制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票将于 2023 年 12 月 6 日完成注
销，注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                  变动前          变动数          变动后

    有限售条件的流通股      635,009,000      -9,000  635,000,000

    无限售条件的流通股    2,117,152,116            0 2,117,152,116

          股份合计        2,752,161,116      -9,000 2,752,152,116


    四、说明及承诺

  公司董事局说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司限制性股票激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  1、截至本法律意见书出具之日，本次回购已经取得了必要的批准和授权，本次回购的原因、回购对象、回购股份的数量、价格、资金来源，以及注销日期、决策程序、信息披露情况均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效；

  2、本次回购尚需按照《公司法》及相关法律、法规的规定办理减资、修订《公司章程》以及股票注销登记手续。

    六、上网公告附件

  《广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的法律意见书》。

  特此公告。

                                            珠海华发实业股份有限公司
                                                    董事局

                                              二〇二三年十二月二日