600323 沪市 瀚蓝环境

股票简称：瀚蓝环境        股票代码：600323      编号：临 2024-032

            瀚蓝环境股份有限公司

    关于公司控股子公司瀚蓝香港与金融机构

  签署融资安排协议并且由公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    公司控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”）拟在境外开展融资并与中信银行(国际)有限公司、招商银行股份有限公司(伦敦分行)（以下合称“境外金融机构”）签署融资安排协议（以下简称“本次融资”），公司拟为本次融资提供保证担保。本次融资的担保方式为由瀚蓝（佛山）投资有限公司（以下简称“瀚蓝佛山”）向中信银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司佛山分行（以下合称“境内银行”）申请开立以瀚蓝香港为被担保人、以境外金融机构为受益人的融资性保函，由公司为瀚蓝佛山向境内银行申请开出的融资性保函提供连带保证责任担保（以下简称“本次担保”），担保金额不超过 92.2 亿元人民币或等值港币。

    本次担保不存在反担保。

    一、本次融资及担保的背景

  公司拟通过间接控股子公司瀚蓝香港，以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。

  为顺利推进本次交易，公司全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下简称“瀚蓝固废”）拟与广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）共同向瀚蓝佛山合计增资 402,000万元。增资完成后，瀚蓝佛山注册资本为 460,000 万元。同时，瀚蓝佛山拟向境
内银行申请不超过人民币 61 亿元的并购贷款。获得上述增资款和并购贷款后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过 113 亿元港币（或人民币 105 亿元），用于支付本次私有化交易对价。以上内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《瀚蓝环境股份有限公司关于向子公司增资的公告》（临 2024-033）。
  同时，根据香港特别行政区《公司收购、合并及股份购回守则》的相关规定，瀚蓝香港与粤丰环保在根据《公司收购、合并及股份购回守则》第 3.5 条就本次交易而发出联合公告时，香港财务顾问应当根据瀚蓝香港的境外融资安排向香港证监会出具《现金确认函》，以确认瀚蓝香港可以获得足够的资金支付本次私有化交易相关款项（包括但不限于注销款）。基于该等要求，瀚蓝香港拟在境外开展融资并与境外金融机构签署融资安排协议。

  二、本次融资及担保方案概述

  瀚蓝香港拟与境外金融机构签署金额合计不超过 105 亿人民币等值港币的融资安排协议，在本次私有化交易达到付款条件后，如瀚蓝佛山对瀚蓝香港的增资款项未能在约定时间内足额支付至瀚蓝香港，则瀚蓝香港可根据上述融资安排在境外提取贷款以保障本次交易对价的按时支付。

  本次融资的担保方式为由瀚蓝佛山向中信银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司佛山分行申请开立以瀚蓝香港为被担保人、以境外金融机构为受益人的融资性保函，由公司为瀚蓝佛山向境内银行申请开出的融资性保函提供连带保证责任担保。

  公司为瀚蓝佛山实际提供担保的金额将视瀚蓝佛山对瀚蓝香港的增资款项支付至瀚蓝香港的情况而定。如瀚蓝佛山的增资款项可在约定期限内足额支付至瀚蓝香港，则瀚蓝香港无须基于前述境外融资安排而向境外金融机构提取任何贷款，公司将不会实际承担任何担保责任。如瀚蓝佛山的增资款项未能在约定时间内足额支付至瀚蓝香港，则瀚蓝香港需根据前述融资安排在境外提取部分或全部款项以支付本次私有化交易相关款项。公司对瀚蓝佛山的实际担保金额将根据瀚蓝香港在境外实际提款金额而定，预计公司为瀚蓝佛山提供的总担保金额最高不超过 92.2 亿元人民币或等值港币。

  本次融资及担保事项已经公司 2024 年 7 月 22 日召开的第十一届董事会第
十六会议审议通过。董事会提请股东大会授权董事会及董事会会授权对象（包括
但不限于公司、瀚蓝佛山及瀚蓝香港的董事或高级管理人员），根据本次交易的实际情况办理本次融资及担保手续，并代表公司签署相关协议及其他法律文件。
    三、被担保人的基本情况

    （一）被担保人基本信息

  1、企业名称：瀚蓝（佛山）投资有限公司

  2、统一社会信用代码：91440101MA5CW8G13B

  3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

  4、法定代表人：汤玉云

  5、注册资本：58,000 万元人民币

  6、成立日期：2019 年 7 月 26 日

  7、住所：佛山市南海区桂城街道融和路 23 号瀚蓝广场 9 楼 907

  8、经营范围：以自有资金从事投资活动；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  9、股权结构及与公司的关系：目前瀚蓝佛山为公司全资子公司；待增资完成后，公司全资子公司瀚蓝固废持股瀚蓝佛山 56.52%，高质量基金持股瀚蓝佛山 43.48%，瀚蓝佛山仍是公司控股子公司。

  10、最近一年又一期的财务数据：

                                                    单位：人民币万元

 报表项目/指标            2023 年 12 月 31 日      2024 年 3 月 31 日

 资产总额                          32,995.58            32,996.75

 负债总额                              15.58                16.72

 归属于母公司的净资产              32,980.00            32,980.04

 营业收入                                  -                    -

 净利润                              -16.13                  0.04

  上述 2023 年 12 月 31 日财务数据经具有证券期货从业资格的华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

    （二）被担保人与上市公司关系

  被担保人目前为公司全资子公司。待瀚蓝佛山增资完成后，公司全资子公司瀚蓝固废将持有瀚蓝佛山 56.52%股权，高质量基金将持有瀚蓝佛山 43.48%股权，
瀚蓝佛山仍是公司控股子公司。增资完成后，本次担保将变更为公司为控股子公司（持有 56.52%股权）融资事宜提供的全额担保。

    (三)被担保人非失信被执行人。

    四、本次融资相关协议的主要条款

  1、借款人：瀚蓝（香港）环境投资有限公司

  2、借款金额：合计不超过 105 亿人民币等值港币

  3、贷款人：招商银行股份有限公司伦敦分行、中信银行（国际）有限公司（具体贷款份额分配以协议为准）

  4、保函申请人：瀚蓝（佛山）投资有限公司

  5、保函受益人：招商银行股份有限公司伦敦分行、中信银行（国际）有限公司

  6、保函开立行：中信银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司佛山分行

    五、担保协议的主要内容

  1、保证人：瀚蓝环境股份有限公司

  2、债权人（担保权人）：招商银行股份有限公司伦敦分行、中信银行（国际）有限公司

  3、债务人（被担保人）：瀚蓝（佛山）投资有限公司

  4、担保金额：不超过 92.2 亿元人民币或等值港币

  5、担保方式：连带责任保证

  6、担保债务存续期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年

  7、反担保方案：无

    六、担保的必要性及合理性

  本次私有化交易为同行业产业并购，符合国家战略方向，有利于提升公司的资产规模和盈利水平，提升公司的行业地位和影响力，深化与省属国企的战略合作，增强公司的市场竞争力，符合公司及全体股东利益。


  本次融资和担保安排，是本次私有化顺利推进的重要前提之一。瀚蓝香港为公司下属平台公司，无法单独获得银行授信，须由控股公司提供增信措施。公司为此提供担保，可使瀚蓝香港在本次私有化交易中获取必要的资金支持。

    七、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至目前，公司担保总额为 36,000 万元，实际担保余额为 12,779.26 万元，
分别占公司2023 年经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为 2.97%、1.05%，均为公司子公司对下属全资子公司的固定资产贷款担保，上述担保均不存在逾期情形。

  本议案尚须提交股东大会审议。

    特此公告。

                                          瀚蓝环境股份有限公司董事会
                                                2024 年 7 月 22 日