证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2023-063
正源控股股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日召开第十一届董
事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议，对修订《公司章程》及部分治理制度事项进行了审议。现将具体情况公告如下：
一、修订背景
2023 年 8 月 4 日，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》，自 2023 年
9 月 4 日起施行。为贯彻落实中国证监会及上海证券交易所的相关规定，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据最新的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分治理制度进行修订。
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》修订内容对照表如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护正源控股股份有限公司（以 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意 见》和其他有关规定成立的股份有限公司 见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
（以下简称“公司”）。 公司经四川省经济体制改革委员会
公司经四川省经济体制改革委员会 （1993）69 号文批准，以定向募集方式设
（1993）69 号文批准，以定向募集方式设 立；经四川省市场监督管理局核准，在绵阳 立；经四川省工商局核准，在绵阳市工商行 市市场监督管理局注册登记，取得营业执
政管理局注册登记，取得营业执照。 照。
公司已根据有关规定对照《公司法》进 公司已根据有关规定对照《公司法》进
行了规范，并依法向双流县工商行政管理局 行了规范，并依法向成都市双流区市场监督
办理了登记手续。 管理局办理了登记手续。
公司已于 2000 年 9 月 1 日再次办理变 公司已于 2000 年 9 月 1 日再次办理变
更登记，将公司登记机关变更为成都市工商 更登记，将公司登记机关变更为成都市市场
行政管理局。 监督管理局。
第六条 公司注册资本为人民币 151,055 万 第六条 公司注册资本为人民币 151,055 万
元。 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致
注册资本总额变更的，可以在股东大会通过
同意增加或减少注册资本的决议后，再就因
此而需要修改公司章程的事项通过一项决
议，并说明授权董事会具体办理注册资本的
变更登记手续。
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监
批准的其他方式。 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条规定收购本公司 决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司依照第二十四条规定收购本公司购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
并应当在三年内转让或者注销。 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内又买入，由此所得收益归本公司所所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
管理机构规定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告...... （三）审议批准董事会的报告……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
...... ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
第四十一条 股东大会应当确定对外投资、 第四十二条 股东大会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。公司发生的事项（提供担保 查和决策程序。公司发生本章程第四十三除外）达到下列标准之一的，应当提交股东 条、第四十四条规定以外的交易事项，达到
大会审议： 下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产
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