证券简称：振华重工 振华 B 股 证券代码：600320 900947
上海振华重工（集团）股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
（草案）
上海振华重工（集团）股份有限公司
二〇二三年十二月
声 明
公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会 148 号令）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）及其他有关法律、法规、规范性文件和《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源
为公司向激励对象定向发行上海振华重工（集团）股份有限公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予总计不超过 7,902.53
万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额526,835.3501 万股的 1.50%。其中，首次授予 7,573.00 万份，约占本激励计划授予权益总量的 95.83%，约占本激励计划公告时公司股本总额 526,835.3501 万股的 1.4375%；预留授予 329.53 万份，约占本激励计划授予权益总量的 4.17%，约占本激励计划公告时公司股本总额 526,835.3501 万股的0.0625%。预留部分未超过本次拟授予权益总量的 10%。预留股票期权将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确激励对象，且不得重复授予参与本激励计划首次授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并按照相关法律法规规定披露授予情况。
四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 3.31
元/股。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
五、本激励计划首次授予的激励对象不超过 347 人（不
包括预留授予的激励对象），约占公司在岗职工总数 8,110人的 4.28%，主要包括公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他核心管理、技术和业务骨干。预留授予的激励对象参考首次授予标准确定。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格及数量将根据本激励计划予以相应的调整。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。本激励计划授予的股票期权自授予登记完成之日起满 24 个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 1/3、1/3、1/3 的比例分三期行权。
十、本激励计划授予股票期权的业绩考核条件为：公司2022 年净资产现金回报率（EOE）不低于 14%，且不低于对标企业 50 分位值水平或同行业平均业绩水平；以 2019 年为基期，2022 年利润总额复合增长率不低于 3.5%，且不低于对标企业 50 分位值水平或同行业平均业绩水平；2022 年经济增加值（EVA）完成上级单位考核。
十一、本激励计划授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
（1）2024 年净资产现金回报率（EOE）不低于 14.6%，且不低
于对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；
第一个行权期 （2）以 2022 年为基期，2024 年利润总额复合增长率不低于
6.6%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水
平；
（3）2024 年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且△EVA>0。
行权期 业绩考核目标
（1）2025 年净资产现金回报率（EOE）不低于 15.2%，且不低
于对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；
第二个行权期 （2）以 2022 年为基期，2025 年利润总额复合增长率不低于
6.8%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水
平；
（3）2025 年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且△EVA>0。
（1）2026 年净资产现金回报率（EOE）不低于 15.8%，且不低
于对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；
第三个行权期 （2）以 2022 年为基期，2026 年利润总额复合增长率不低于
7.0%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水
平；
（3）2026 年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且△EVA>0。
注：1.上述授予及行权业绩考核条件中净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）/平均净资产，其中，EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。对标企业数据来源于 Wind 呈现的值。
2.如涉及上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召等情况实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
3.本次同行业业绩考核的企业范围选取证监会行业分类“制造业--专用设备制造业”、申万行业分类“机械设备--专用设备--能源及重型设备”，以及 Wind行业分类“工业--资本货物--机械”中剔除重复样本后的全部上市公司，对标企业为从中筛选的与振华重工业务相似、具有可比性的 25 家企业。
十二、公司承诺不为激励对象依本激励计划获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司独立董事、监事及由上市公司的控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持股 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
十三、本激励计划须经国务院国有资产监督管理委员会
批准、振华重工股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。
十四、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 9
第二章 总则 ...... 11
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 12
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 14
第五章 激励工具及标的股票来源、数量与分配...... 17
第六章 本激励计划的时间安排 ...... 20
第七章 股票期权的行权价格及其确定方法 ...... 24
第八章 股票期权的授予条件及行权条件 ...... 26
第九章 股票期权的调整方法和程序 ...... 33
第十章 股票期权会计处理 ...... 36
第十一章 公司授予权益及激励对象行权的程序...... 39
第十二章 公司及激励对象各自的权利与义务 ...... 43
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 46
第十四章 本激励计划的变更及终止 ...... 49
第十五章 其他重要事项 ...... 50
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
振华重工、公司 指 上海振华重工（集团）股份有限公司
本激励计划、激励 指 上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年股票期
计划、本计划 权激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定有资格获授股票期权的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员，以及其他核心管理、技术、业务
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