证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华 B 股 公告编号：临 2023-056
上海振华重工（集团）股份有限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：公司向激励对象定向发行的振华重工 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予总计不超过 7,902.53 万份股票期权，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 526,835.3501 万股的 1.50%。其中，首次授予 7,573.00 万份，约占本次授予权益总量的 95.83%，约占本激励计划公告时
公司股本总额 526,835.3501 万股的 1.4375%；预留授予 329.53 万份，约占本次
授予权益总量的 4.17%，约占本激励计划公告时公司股本总额 526,835.3501 万股的 0.0625%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华重工”或“公司”）是重型装备制造行业的知名企业，国有控股 A、B 股上市公司，控股公司为世界500 强之一的中国交通建设集团有限公司。振华重工成立于 1992 年，主要从事港口机械、海洋重工、钢结构、智慧停车、船舶运输、海上风电、投融资等业务。经过近三十年的发展，公司港口机械、海工装备等产品已进入全球 107 个国家和地区，其中港机产品全球市场占有率已连续 26 年保持世界第一。
（二）近三年主要业绩情况
单位：亿元 币种：人民币
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 301.92 259.78 226.55
利润总额 6.55 6.05 5.02
归属于上市公司股东的净利润 3.72 4.40 4.22
归属于上市公司股东的扣除非经常性 4.15 -4.40 -0.58
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 25.69 21.20 8.19
2022 年末 2021 年末 2020 年末
归属于上市公司股东的净资产 151.68 149.90 145.71
总资产 782.13 783.32 793.21
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元／股） 0.07 0.08 0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.07 -0.09 -0.01
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.39 2.90 3.04
扣除非经常性损益后的加权平均净资 2.68 -3.48 -0.43
产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1.董事会构成
公司董事会由 10 名董事构成，分别是：董事长刘成云、副董事长由瑞凯，董事欧辉生、朱晓怀、王成、张剑兴，独立董事赵占波、盛雷鸣、张华、夏立军。
2.监事会构成
公司监事会由 3 名监事构成，分别是：监事长张立杰，监事赵吉柱，职工监事卫巍。
3.高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 9 人，分别是：欧辉生、朱晓怀、刘峰、张健、山建国、李瑞祥、孙厉、陆汉忠、沈秋圆。
二、股权激励计划目的
为进一步深化经营管理机制体制改革，完善法人治理结构，健全长效激励约束机制，充分调动核心员工的积极性，吸引、保留和激励优秀管理者及核心骨干员工，支持公司战略实现和长期稳健发展，倡导公司与员工共同持续发展的理念，公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（以下简称《工作指引》）等有关规定，制定《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。
本激励计划坚持以下原则：
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行振华重工 A 股普通股股票。
四、拟授出的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予总计不超过 7,902.53 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 526,835.3501 万股的 1.50%。其中，首次授予 7,573.00 万份，约占本激励计划授予权益总量的 95.83%，约占本激励计划公
告时公司股本总额 526,835.3501 万股的 1.4375%；预留授予 329.53 万份，约占
本激励计划授予权益总量的 4.17%，约占本激励计划公告时公司股本总额526,835.3501 万股的 0.0625%。预留部分未超过本次拟授予权益总量的 10%。预留股票期权将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确激励对象，且不得重复授予参与本激励计划首次授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并按照相关法律法规规定披露授予情况。
五、激励对象的范围及各自所获授股票期权数量
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的基本原则
（1）激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，不得随意扩大范围；
（2）公司监事、独立董事不参加本激励计划；
（3）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本激励计划；
（4）所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划；
（5）根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本激励计划：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形；
（6）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职，严重损害公司利益或声誉，或受到公司处分尚在影响期的，不得参与本激励计划。
（二）激励对象的范围
根据本公司高质量发展需要，结合行业竞争特点和公司内部关键岗位职责等因素，确定本激励计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及其他核心管理、技术、业务骨干人员等不超过 347 人，约占当前公司在岗职工总数 8,110 人的 4.28%。激励对象必须与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣关系或者在公司担任职务。
1.公司董事、高级管理人员 9 人；
2.公司其他核心管理、技术、业务骨干不超过 338 人。
本激励计划激励对象不包括独立董事、由上市公司的控股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举、高级管理人员必须由公司董事会聘任。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划。
预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首次授予的激励对象标准确定，且不得重复授予参与本激励计划首次授予的激励对象。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
1.本激励计划经董事会审议通过后、召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象名单，且公示期不少于 10 天。
2.由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3.监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）股票期权分配情况
拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授股票期权数 占授予权益总 占目前股本总
量(万股) 量比例(%) 额比例(%)
欧辉生 总经理、董事 51.00 0.65% 0.0097%
朱晓怀 董事、执行总经理、 51.00 0.65% 0.0097%
财务总监
王成 董事 41.00 0.52% 0.0078%
刘峰 副总经理 41.00 0.52% 0.0078%
张健 副总经理 41.00 0.52
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