证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华 B 股 编号：临 2021-041
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于向中国交建转让全部持有中交天和股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“振华重工”）拟按照人民币 34,445.14 万元的价格向中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）转让持有的中交天和机械设备制造有限公司（以下简称“中交天和”）16.52%股权。本次股权转让完成后，公司将不再持有中交天和的股权。
中国交建为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
截至本公告披露前 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易（已经 2019
年第一次临时股东大会审议通过的日常关联交易除外）未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。
公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于向中国交建转让全部持有中交天和股权暨关联交易的的议案》，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
振华重工拟按照人民币 34,445.14 万元的价格向中国交建转让持有的中交天和 16.52%股权。本次股权转让完成后，公司将不再持有中交天和的股权。
中国交建为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）控制的公司，且持有公司 16.239%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中国交建为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2021 年 10 月 29 日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关
于向中国交建转让全部持有中交天和股权暨关联交易的的议案》。
截至本公告披露前 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易（已经 2019
年第一次临时股东大会审议通过的日常关联交易除外）未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：中国交通建设股份有限公司
法定代表人：王彤宙
注册地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号
公司性质：其他股份有限公司(上市)
注册资本：161.66 亿元人民币
成立时间：2006-10-08
营业范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，中国交建资产总额 13,041.69 亿元，
归母净资产 2,450.71 亿元，2020 年度营业收入 6,275.86 亿元，归母净利润
162.06 亿元（以上数据经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：中交天和机械设备制造有限公司
法定代表人：张伯阳
公司性质：有限责任公司(中外合资)
注册资本：13.41 亿元人民币
成立时间：2010-04-02
营业范围：从事盾构机系统集成设计、研发与制造、全断面硬岩掘进机（TBM）系统集成设计、研发与制造；刀具及部件、输送机械设备及其配套系统部件、工程船舶、船用机械及部件、起重机械及部件、桥梁及建筑物用防震高阻尼支架的设计、研发与制造；销售自产产品，从事刀具及部件、输送机械设备及其配套系统部件、船用机械及部件、起重机械及部件、桥梁及建筑物用防震高阻尼支架的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品的，按国家有关规定办理申请）；并从事公司自产产品的安装、维修、租赁、咨询、技术等服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，中交天和资产总额 60.14 亿元，归母
净资产 19.74 亿元，2020 年度营业收入 9.62 亿元，归母净利润 0.65 亿元（以
上数据经审计）。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 中国交通建设股份有限公司 61.12%
2 上海振华重工（集团）股份有限公司 16.52%
3 中和物产株式会社 11.18%
4 中交天津航道局有限公司 11.18%
合计 100%
（二）关联交易确定的原则和方法
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]
第 1260 号），以 2020 年 12 月 31 日为基准日，经资产基础法评估，中交天和的
净资产账面值 197,359.64 万元，评价值为 204,768.27 万元，增值额为 7,408.63
万元，增值率3.75%。振华重工持有中交天和 16.52%股权公允价值约为 33,827.72万元。
本次交易的期间损益（即 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日）由振华重
工按照股权比例享有。根据中交天和 2021 年 9 月 30 日财务季报（未经审计），
中交天和实现盈利，净资产增加 3,737.43 万元，振华重工对应股权转让对价约增加 617.42 万元。因此，股权转让总交易对价为 34,445.14 万元。
四、关联交易的主要内容
双方拟签订的股权转让协议主要内容如下：
（一）合同主体
受让方（甲方）：中国交通建设股份有限公司
转让方（乙方）：上海振华重工（集团）股份有限公司
（二）交易标的：中交天和机械设备制造有限公司 16.52%股权
（三）交易价格：以评估值为依据，考虑期间损益后转让价格 34,445.14万元人民币
（四）支付方式和支付期限：自合同生效之日起 30 个工作日内，甲方应将转让价款一次性支付至乙方银行账户。
（五）违约责任：因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。如果甲方不能按约及时付清股权转让价款，或者乙方不能按约及时办理股权转让手续，则守约方有权解除合同。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次股权转让有利于公司盘活资产，锁定投资收益，改善财务状况。本次回收的投资款及投资收益将增加公司的现金流入，偿还银行借款并减少利息支出，可降低公司的整体资产负债率。有利于振华重工控制投资规模，优化投资结构，全力以赴做稳主业，优化配置优势资源。
因此，处置上述股权符合公司发展战略，关联交易定价公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
六、交易的风险
（一）本次交易尚需经相关有权部门批准，且有待双方根据协议约定共同推进实施，在实施过程中尚存在变化可能，仍存在不确定性。
（二）本次交易的股权转让协议在执行过程中，可能存在法律法规、交易各方履约能力、交易双方未能完成内部决策流程等多方面的不确定性或风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险。
七、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 10 月 29 日召开了第八届董事会第六次会议审议通过了《关
于向中国交建转让全部持有中交天和股权暨关联交易的的议案》。
董事会同意此议案并授权管理层办理具体事宜。
（二）独立董事意见
独立董事对该事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。
独立董事独立意见：
经审阅本次向中国交建转让全部持有中交天和股权暨关联交易议案的相关材料，本次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，因此同意本项关联交易。
（三）监事会意见
公司于 2021 年 10 月 29 日召开了第八届监事会第四次会议审议通过了《关
于向中国交建转让全部持有中交天和股权暨关联交易的的议案》，监事会认为该议案所涉及的关联交易过程公平、公正，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2021 年 10 月 30 日
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