600319 沪市 亚星化学

股票简称：ST 亚星          股票代码：600319          编号：临 2021-041
            潍坊亚星化学股份有限公司

          第八届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）于 2021 年 4 月 16 日发出关
于召开第八届董事会第三次会议的通知，定于 2021 年 4 月 28 日在公司会议室以
现场及通讯相结合方式召开第八届董事会第三次会议，本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9 名，公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长韩海滨先生主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议审议并通过了如下决议：

    一、通过《2020 年年度报告及摘要》

  详见公司同日披露的《公司 2020 年年度报告》及其摘要。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    二、通过《2020 年度董事会工作报告》

  该议案需提交公司股东大会审议。

  同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    三、通过《2020 年度财务决算报告》

  该议案需提交公司股东大会审议。

  同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    四、批准《2020 年度总经理工作报告》

  同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    五、通过《2020 年度利润分配预案》

  经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属于母公司股东的净利润-25,674,518.32 元，，公司的母公司年初未分配利润-1,075,911,794.01 元，期
末未分配利润为-1,099,160,976.92 元。公司 2020 年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本或送红股。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    六、通过《关于支付会计师事务所 2020 年度审计费用的议案》

  公司拟向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2020 年度财务审计费 35
万元和内控审计费 15 万元（共计 50 万元），上述审计业务所发生的差旅费、食宿费用均由公司承担。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    七、通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  公司拟继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2021 年度财务审计服务和 2021 年度内控审计服务，聘期一年，并提请公司股东大会授权董事会决定并支付相关审计费用。

  详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临 2021-043）。
  公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    八、通过《2020 年度独立董事述职报告》

  详见公司同日披露的《公司 2020 年度独立董事述职报告》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    九、通过《关于会计政策变更的议案》

  详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》（编号：临 2021-044）。
  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    十、通过《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》

  详见公司同日披露的《公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》。

  同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    十一、通过《董事会关于对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》
  详见公司同日披露的《公司董事会关于对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    十二、通过《2020 年度内部控制评价报告》

  详见公司同日披露的《2020 年度内部控制评价报告》。

  同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    十三、通过《2021 年第一季度报告》

  详见公司同日披露的《2021 年第一季度报告》及其正文。

  同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    十四、通过《关于非公开发行股票预案》及相关议案

    （一）通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及交易所业务规则的规定，公司对实际经营、财务状况及相关事项进行核查后认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。
  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

    （二）通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  逐项表决通过了以下事项：

    1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。

  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

    2、发行方式和发行时间

  本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

    3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）。本次发行前，潍坊市城投集团为公司控股股东，潍坊市城投集团通过人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，公司向潍坊市城投集团非公开发行股票构成关联交易。

  该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

    4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日
（即 2021 年 4 月 29 日）。

  本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交
易均价的 88.70%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量），即4.16 元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。

  该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。

  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

    5、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过 72,115,384.00 股（含 72,115,384.00 股），
不超过本次发行前总股本的 30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

  该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

    6、募集资金总额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含 30,000.00
万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

  该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

    7、限售期

  根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票完成后，潍坊市城投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

  发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及亚星化学的公司章程的相关规定。

  该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。


  同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

    8、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的