600319 沪市 亚星化学

股票简称：ST 亚星          股票代码：600319          编号：临 2021-047
            潍坊亚星化学股份有限公司

        关于公司与特定对象签署附条件生效的

                股份认购协议的公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

  导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

  别及连带责任。

  潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第八届董事会第三次会议审议通过了本公司非公开发行 A 股股票的相关议案。

  2021 年 4 月 28 日，本公司（甲方）就本次非公开发行 A 股股票事宜与潍
坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”或“乙方”）签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”或“协议”），协议的内容摘要如下：

  （一）协议主体和签署时间

  发行人（甲方）：潍坊亚星化学股份有限公司

  认购人（乙方）：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

  签订时间：2021年4月28日

  （二）股份认购

  1、根据协议的条款并受限于协议的条件，发行人同意潍坊市城投集团作为本次发行的特定对象，潍坊市城投集团同意就本次发行的认购意向是不可撤销的，但是协议另有约定的除外。

  2、发行人本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  3、潍坊市城投集团以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。

  4、潍坊市城投集团认购发行人本次非公开发行的全部股份，认购资金不超过30,000.00万元，认购数量不超过72,115,384股（含72,115,384股）人民币普通股。
  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，潍坊市城投集团的认购数量将作相应调整。

  如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则潍坊市城投集团的认购数量将做相应调整。

  本次非公开发行的最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

  5、本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日（即2021年4月29日）。

  本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的88.70%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即4.16元/股。

  若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  6、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票完成后，潍坊市城投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次发行结束后，潍坊市城投集团认购的本次非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

  乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人的公司章程的相关规定。


  如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，潍坊市城投集团同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  7、发行人及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向潍坊市城投集团发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。

  潍坊市城投集团应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对潍坊市城投集团付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  8、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发行的情况及时修改其现行的《公司章程》，并至原登记机关办理有关变更登记手续；发行人并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

  9、本次发行前发行人的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。

  （三）权利与义务

  1、发行人的权利和义务：

  （1）发行人有权要求潍坊市城投集团配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；

  （2）发行人有权要求潍坊市城投集团在协议规定的期限内支付全部认购款项；

  （3）发行人应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相
关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。

  2、潍坊市城投集团的权利和义务

  （1）潍坊市城投集团有权要求发行人向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （2）潍坊市城投集团应于协议规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；

  （3）潍坊市城投集团应严格遵守 “（二）股份认购”的规定。

  （四）生效和终止

  1、双方同意，协议自双方授权代表正式签署协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  （1）国有资产监督管理机构核准潍坊市城投集团认购本次非公开发行的方案；

  （2）发行人董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案；

  （3）中国证监会核准本次非公开发行。

  如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

  2、双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：

  （1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；

  （2）中国证监会决定不予核准本次发行；

  （3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
  （4）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。

  （五）违约责任

或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  2、协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；（2）国有资产监督管理机构的核准；（3）发行人股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，则协议终止，不构成违约。

  特此公告

                                      潍坊亚星化学股份有限公司董事会
                                              二〇二一年四月二十八日